浙江正泰电器股份有限公司2019年年度报告.pdf_P36-P40

2019年年度报告份锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的,按照监管部门另行要求为准。南尔、南笑鸥、南金侠按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定,负有利润补偿义务及减值补偿义务, 其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。上述限售期届满后,如其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员,还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。本次交易完成后,如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。南存辉、正泰集团、正泰新能源投资承诺:通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重大资交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述产重组股份锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信时承诺息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查通过本正泰集团、南或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让/次交易股份存辉及一致行其在上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的,按上市公是是限售动人、正泰新照监管部门另行要求为准。南存辉、正泰集团、正泰新能源投资按\司股份照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定,负有利润补偿义务及减值补偿义务,其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的/自相关补偿义务已解除为前提。本次交易完成后,如由于上市公司实施送/股份发红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦应道守行结束上述约定。2、南尔、南笑鸥、南金侠的锁定期承诺南尔、南笑鸥、起 36个月南金侠承诺:通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公

2019 年年度报告 36 / 239 份锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。南尔、南笑鸥、南金侠按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。上述限售期届满后，如其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。股份限售正泰集团、南存辉及一致行动人、正泰新能源投资南存辉、正泰集团、正泰新能源投资承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。南存辉、正泰集团、正泰新能源投资按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。2、南尔、南笑鸥、南金侠的锁定期承诺南尔、南笑鸥、南金侠承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公重大资产重组时承诺通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月是是

2019年年度报告司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的,上述股份锁定期自动延长6个月如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确前,不转让其在上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的,按照监管部门另行要求为准。南尔南笑鸥、南金侠按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定,负有利润补偿义务及减值补偿义务,其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。上述限售期届满后,如其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员,还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。本次交易完成后,如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定本次发行股份购买资产除通祥投资、浙景投资及君彤鸿璟外的其他交易对方作为业绩补偿承诺方承诺,正泰新能源开发2016年、2017 年、2018年合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低产重组相预测浙景投资及君资产重组实施完毕后,应在206年、2017年、2018年的会计年度关的承诺及补彤湾璟外的/结束时,由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对偿他交易对方正泰新能源开发扣除非经常性损益后的实际净利润进行审查,出具专项审核意见。在补偿期限届满时,上市公司聘请合格审计机构对期末标的资产进行减值测试,并出具减值测试报告及专项审核意见。标的资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况以及期末减值情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定与首次公解决正泰集团及除正泰电器以外的控股子公司目前在中国境内、外发行时开发行相同业正泰集团任何地区不以任何形式直接或间接从事和经营与正泰电器主营业承诺,无否关的承诺竞争务构成或可能构成竞争的业务:2、于本承诺函签署之日起,正泰期限

2019 年年度报告 37 / 239 司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。南尔、南笑鸥、南金侠按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。上述限售期届满后，如其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。与重大资产重组相关的承诺盈利预测及补偿除通祥投资、浙景投资及君彤鸿璟外的其他交易对方本次发行股份购买资产除通祥投资、浙景投资及君彤鸿璟外的其他交易对方作为业绩补偿承诺方承诺，正泰新能源开发 2016 年、2017 年、2018 年合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 70,101.00 万元，80,482.00 万元和 90,006.00 万元。本次重大资产重组实施完毕后，应在 2016 年、2017 年、2018 年的会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对正泰新能源开发扣除非经常性损益后的实际净利润进行审查，出具专项审核意见。在补偿期限届满时，上市公司聘请合格审计机构对期末标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告及专项审核意见。标的资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况以及期末减值情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。是是与首次公开发行相关的承诺解决同业竞争正泰集团 1、正泰集团及除正泰电器以外的控股子公司目前在中国境内、外任何地区不以任何形式直接或间接从事和经营与正泰电器主营业务构成或可能构成竞争的业务；2、于本承诺函签署之日起，正泰发行时承诺，无期限否是

2019年年度报告 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明口已达到口未达到√不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响口适用√不适用三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况口适用√不适用四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明口适用√不适用五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 1.公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会(2019)16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下原列报报表项目及金额新列报报表项目及金额应收票据及应收账款 10,707,460,034.08应收票据 3,533,199,592.95 应收账款 7,174,260,441.1 应付票据及应付账款 8,86629.972/应付票据 2,920,321,377 应付账款 5,945,969,216.19 2.本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—一金融资产转移》《企业会计准则第24号—一套期保值》以及《企业会计准则第37号—一金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式,确定了三个计量类别:摊余成本:以公允价值计量且其变动计入其他综合收益:以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式,以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益,但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益,但股利收入计入当期损益),且该选择不可撤销。新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”,适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款 3、本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理具体内容详见本报告第十一节五、“重要会计政策及会计估计”部分。 39/239

2019 年年度报告 39 / 239 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 1. 公司根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号) 、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》(财会〔2019〕16 号)和企业会计准则的要求编制 2019 年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：原列报报表项目及金额新列报报表项目及金额应收票据及应收账款 10,707,460,034.08 应收票据 3,533,199,592.95 应收账款 7,174,260,441.13 应付票据及应付账款 8,866,290,593.72 应付票据 2,920,321,377.53 应付账款 5,945,969,216.19 2. 本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。 3、本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行经修订的《企业会计准则第 12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。具体内容详见本报告第十一节五、“重要会计政策及会计估计”部分