案例十六巴克雷斯建筑公司审计案例 中华财会网(ww.e521.com)2003-05-04 作者:李若山 、前言 1946年,克里斯蒂·威特罗和里伯瑞·普格里兹合伙共同出资在纽约成立了 家小的建筑公司。随着公司规模的不断扩大,聘用卢索当会计,还任命他为执 行副总裁。几年后,他们又雇了曾在毕观威事务所工作过的两个人担任会计和财 务主任。1955年威特罗和普格里兹将他们所有的生意合并,成立了巴克雷斯建筑 公司。4年后,公司以每股3美元的价格,公开上市发行了56万股普通股,不久, 巴克雷斯公司的股票就列入美国证券交易所上市的名单之中 巴克雷斯公司的主要业务是承建保龄球道。自1952年美国有了自动装瓶机 后,保龄球作为一种娱乐性的体育活动受到极力推崇,保龄球道的需求旦以惊人 的速度增长。巴克雷斯公司在1960年时已是美国每三大保龄球道建造商。据报 道,1956年巴克雷斯公司的总销售额为80万美元;4年后,公司总收超过900 万元,净收益约75万美元。在1961年初发行的《华尔街杂志》中,该公司财务 主管预测当年的总销售额将达到1500万美元,实现利润120万美元 巴克雷斯公司大多是为一些小的辛迪加投资者修建保龄球道。在签约建筑合 同时,这些辛迪加投资者必须向巴克雷斯公司预付一小部分订金和签发一张分期 付款的汇票,随着保龄球道施工的进弃,在几年内将余额会清。1960年巴克雷斯 公司开始与某财务公司进行销售回租交易。在交易中,巴克雷斯公司将修建的球 道卖给该财务公司,该财务公司再将球道回租给巴克雷斯公司的子公司,由其子 公司来经营球道。巴克雷斯公司对上述两类交易没有考虑任何理财技巧,在没有 收到任何一笔大额付款之前,就在建造费用上投入了大笔现金。结果,巴克雷斯 公司不得不为建筑项目不断地寻找外部融资。1961年5月为了解决迫切急需的营 运资金,公司向证券交易委员会(以下简称“证券会”)递交了S一1有价证券申 请上市登记表,要求发行总金额为174万美元,期限为15年,利率为5.5%的长 期债券。 60年代初,人们对新型保龄球道发生了兴趣,导致旧型球道市场一落千丈。 这突如其来的市场变化和大量的外借资金,使巴克雷斯公司在1962年陷入了财
案例十六 巴克雷斯建筑公司审计案例 中华财会网(www.e521.com) 2003-05-04 作者：李若山 一、前言 1946 年，克里斯蒂·威特罗和里伯瑞·普格里兹合伙共同出资在纽约成立了 一家小的建筑公司。随着公司规模的不断扩大，聘用卢索当会计，还任命他为执 行副总裁。几年后，他们又雇了曾在毕观威事务所工作过的两个人担任会计和财 务主任。1955 年威特罗和普格里兹将他们所有的生意合并，成立了巴克雷斯建筑 公司。4 年后，公司以每股 3 美元的价格，公开上市发行了 56 万股普通股，不久， 巴克雷斯公司的股票就列入美国证券交易所上市的名单之中。 巴克雷斯公司的主要业务是承建保龄球道。自 1952 年美国有了自动装瓶机 后，保龄球作为一种娱乐性的体育活动受到极力推崇，保龄球道的需求旦以惊人 的速度增长。巴克雷斯公司在 1960 年时已是美国每三大保龄球道建造商。据报 道，1956 年巴克雷斯公司的总销售额为 80 万美元；4 年后，公司总收超过 900 万元，净收益约 75 万美元。在 1961 年初发行的《华尔街杂志》中，该公司财务 主管预测当年的总销售额将达到 1500 万美元，实现利润 120 万美元。 巴克雷斯公司大多是为一些小的辛迪加投资者修建保龄球道。在签约建筑合 同时，这些辛迪加投资者必须向巴克雷斯公司预付一小部分订金和签发一张分期 付款的汇票，随着保龄球道施工的进弃，在几年内将余额会清。1960 年巴克雷斯 公司开始与某财务公司进行销售回租交易。在交易中，巴克雷斯公司将修建的球 道卖给该财务公司，该财务公司再将球道回租给巴克雷斯公司的子公司，由其子 公司来经营球道。巴克雷斯公司对上述两类交易没有考虑任何理财技巧，在没有 收到任何一笔大额付款之前，就在建造费用上投入了大笔现金。结果，巴克雷斯 公司不得不为建筑项目不断地寻找外部融资。1961 年 5 月为了解决迫切急需的营 运资金，公司向证券交易委员会（以下简称“证券会”）递交了 S—1 有价证券申 请上市登记表，要求发行总金额为 174 万美元，期限为 15 年，利率为 5.5%的长 期债券。 60 年代初，人们对新型保龄球道发生了兴趣，导致旧型球道市场一落千丈。 这突如其来的市场变化和大量的外借资金，使巴克雷斯公司在 1962 年陷入了财
务危机。许多签约者开始拖欠到期的应付款项,巴克雷斯公司不得不自行承担已 建好的球道的运行费用,这就更加剧了巴克雷斯公司资金周转的困难。1962年末, 由于还不起外部债券的利息,巴克雷斯公司只好按照联邦破产法的规定宣布破 产。破产后,购买该公司1961年公开发行债券的人们集体上诉,巴克雷斯公司 证券经纪商、以及毕马威会计师事务所(以下简称毕马威事务所)均成为被告。 这个案件之所以著名是因为以下原因:首先,该案件是自1933年证券法颁布以 来第一个大案,它牵涉到在证券法首次对新证券发行作了法律规定以后,该如何 处理与此有关的法律纠纷问题。其次,对审计职业界来说,这个案例也很重要, 因为它是1933年证券法颁布以来,第一个强调审计人员法律责任范围和性质的 案件。尤为重要的是,该案例将成为联邦法院依据1933年证券法履行了应尽的 职责。 在巴无雷斯公司的上诉案中,主审法官集中讨论了三个问题 1、巴克雷斯公司在申请发行利率为5.5%,期限为15年的债券时,所递交的 S-1表中是否包含错误的披露。 2、如果表中有错误的披露,这些错误是否“重大”。 3、在核实表中的内容有无重大错误时,审计人员是否履行了应尽的谨慎责 任 联邦法官司麦克林写下了对巴克雷斯公司一案的意见,并从会计和审计 的角度阐述了对这三个问题的理解。为此,许多审计职业观察者认为,只有通过 对照证券法,对注册会计师进行听证,才能对巴克雷斯公司问题材作出公正的处 理意见。 问题1:巴克雷斯公司S-1有价证券上市申请表中是否有错误的披露 巴克雷斯公司1958到1960年的财务报表都是由毕观威事务所审计的。为了 发行债券,S-1表中包含了如下审计内容,即1961年第一季度的财务报表和毕 观威事务所对该委度财务报表的复核。在评价毕马威事务所在此案件中的表现 时,麦克林法官将主要问题集中在事务所对巴克雷斯公司1960年的报表审计上。 法官认为,很明显,潜在的投资者在阅读S-1表时,要注意1960年的财务报表, 而不是未经审计的1961年每一季度报表,或是1958年和1959年的报表。 巴克雷斯公司案中的原告宣称,公司用保龄球道完工程度来计算收益是不恰 当的。这种计算方法只能用于建筑项目的成本,而不能说明项目的收益。因为这 些项目的最终收益是不确定的。对这一观点,麦克林法官提出了反对意见。他裁 定:在这种情况下用完工百分比方法,作为一种会计处理是适当的。但他也指出
务危机。许多签约者开始拖欠到期的应付款项，巴克雷斯公司不得不自行承担已 建好的球道的运行费用，这就更加剧了巴克雷斯公司资金周转的困难。1962 年末， 由于还不起外部债券的利息，巴克雷斯公司只好按照联邦破产法的规定宣布破 产。破产后，购买该公司 1961 年公开发行债券的人们集体上诉，巴克雷斯公司、 证券经纪商、以及毕马威会计师事务所（以下简称毕马威事务所）均成为被告。 这个案件之所以著名是因为以下原因：首先，该案件是自 1933 年证券法颁布以 来第一个大案，它牵涉到在证券法首次对新证券发行作了法律规定以后，该如何 处理与此有关的法律纠纷问题。其次，对审计职业界来说，这个案例也很重要， 因为它是 1933 年证券法颁布以来，第一个强调审计人员法律责任范围和性质的 案件。尤为重要的是，该案例将成为联邦法院依据 1933 年证券法履行了应尽的 职责。 在巴无雷斯公司的上诉案中，主审法官集中讨论了三个问题： 1、巴克雷斯公司在申请发行利率为 5.5%，期限为 15 年的债券时，所递交的 S—1 表中是否包含错误的披露。 2、如果表中有错误的披露，这些错误是否“重大”。 3、在核实表中的内容有无重大错误时，审计人员是否履行了应尽的谨慎责 任。 联邦法官司麦克林写下了对巴克雷斯公司一案的意见，并从会计和审计 的角度阐述了对这三个问题的理解。为此，许多审计职业观察者认为，只有通过 对照证券法，对注册会计师进行听证，才能对巴克雷斯公司问题材作出公正的处 理意见。 问题 1：巴克雷斯公司 S—1 有价证券上市申请表中是否有错误的披露。 巴克雷斯公司 1958 到 1960 年的财务报表都是由毕观威事务所审计的。为了 发行债券，S—1 表中包含了如下审计内容，即 1961 年第一季度的财务报表和毕 观威事务所对该委度财务报表的复核。在评价毕马威事务所在此案件中的表现 时，麦克林法官将主要问题集中在事务所对巴克雷斯公司 1960 年的报表审计上。 法官认为，很明显，潜在的投资者在阅读 S—1 表时，要注意 1960 年的财务报表， 而不是未经审计的 1961 年每一季度报表，或是 1958 年和 1959 年的报表。 巴克雷斯公司案中的原告宣称，公司用保龄球道完工程度来计算收益是不恰 当的。这种计算方法只能用于建筑项目的成本，而不能说明项目的收益。因为这 些项目的最终收益是不确定的。对这一观点，麦克林法官提出了反对意见。他裁 定：在这种情况下用完工百分比方法，作为一种会计处理是适当的。但他也指出
1960年12月31日会计记录所估计的在建工程中,两项工程的完工程度过于乐观 了,因此,报表上会计年度期末收入也高估了。 下面表1中列示了麦克林法官裁定巴克雷斯公司1960年财务报表中主要错 误事项。 表 A、销售收入 S-1表 正确数额 8511420 高估 高估% 7.7% B、营业净收益 S-1表 1742801 正确数额 1496196 高估 246605 高估% 每股收益 S-1表 0.75 正确数额 高估 0.10 高估% 流动资产 S-1表 $4524021 正确数额 3914332 高估 609689 高估% 15.6% E、流动比率 S-1表 正确数额 1.6 高估 18.8% 高估 F、或有负债 S-1表 $4719835
1960 年 12 月 31 日会计记录所估计的在建工程中，两项工程的完工程度过于乐观 了，因此，报表上会计年度期末收入也高估了。 下面表 1 中列示了麦克林法官裁定巴克雷斯公司 1960 年财务报表中主要错 误事项。 表 1 A、销售收入 S—1 表 $9 165 320 正确数额 8 511 420 高估 $653 900 高估% 7.7% B、营业净收益 S—1 表 $1 742 801 正确数额 1 496 196 高估 $246 605 高估% 16.5% C、每股收益 S—1 表 $0.75 正确数额 0.65 高估 $0.10 高估% 5.3% D、流动资产 S—1 表 $4 524 021 正确数额 3 914 332 高估 $609 689 高估% 15.6% E、流动比率 S—1 表 1.9 正确数额 1.6 高估 18.8% 高估% F、或有负债 S—1 表 $4 719 835
正确数额 5095630 低估 S375795 低估% 7.4% 表1中所列收入的虚增部分是来自于销售回租交易,即“天堂之道”的建筑 项目。当时,会计准则中允许将会计期间的销售回租交易的总收益计入当期收入, 但麦克林法官司却裁定,这种会计处理方式即使符合公认会计准则,但在此也不 允许。他指出:“天堂之道”的交易实质上只是巴克雷斯公司通过融资方式来完 成项目的一种“技巧”手段,而不能成为企业的真正销售。1960年利润表中收入 的高估,也导致了公司当前净收益和每股收益的夸大。表1中这两项的高估数额 是麦克林法官根据1960年末财务报表中主要流动比率的错误所造成的影响,成 为巴克雷斯公司破产前资金周围困难的焦点。麦克林法官司尤为关注的是,1960 年12月底,巴克雷斯公司从它的非合并子公司中转入的14.5万美元现金。公司 对这次转移现金交易作了规定,即1961年1月16日,巴克雷斯公司必须再将这 笔现金还给这家子公司。很明显,这笔交易是由卢索特意安排的。麦克林法官作 了如下批注:无论如何,这样处理如此多的现金(14.5万美元),而且没有任何 暂时存款的特殊说明,属于误导信息。此事件的发现很重要,因为它揭露了巴克 雷斯公司蓄意遮掩经营情况的事实,并说明了巴克雷斯公司高级官员的可信度及 其它方面所作的供词值得怀疑 麦克林法官除了裁定巴克雷斯公司1960年12月31日报表上现金余额的夸 大外,还得出其应收账款和应收票据也夸大了的结论。法官认为,1960年末,公 司应对明显收不回来的应收账款计提5万美元的坏账准备,并且有一笔应收账款 属于其子公司,不应列在资产负债表上,因为这属于关联企业行为。对于应收票 据公司经常用客户所签汇票向财务公司贴现,财务公司留下一定比例的金额作为 抵押,以防部分汇票不能按时兑现。只有当一张汇票全额兑现后,抵押部分才汇 给巴克雷斯公司。巴克雷斯公司为了使公布的财务报表显示良好的资金周转情 况,将财务公司留作抵押的金额也列入流动资产项目中是误导行为。其理由是 1)由于一些客户经常拖欠票据的支付,有一定比例的抵押永远不会汇回巴克雷 斯公司。2)汇款往往是发生在汇票贴现几年之后。麦克林法官指出:最后一个 实质性的错误是关于年巴克雷斯公司财务报表上的或有负债项目低估问题。公司 大量的或有负债是向财务公司贴现应收票据所引起的。法官裁定巴克雷斯公司估 计或有负债数额不当,造成如表1所列示低估问题。在1960年财务报表中,此 项低估金额约为37.5万美元
正确数额 5 095 630 低估 $375 795 低估% 7.4% 表 1 中所列收入的虚增部分是来自于销售回租交易，即“天堂之道”的建筑 项目。当时，会计准则中允许将会计期间的销售回租交易的总收益计入当期收入， 但麦克林法官司却裁定，这种会计处理方式即使符合公认会计准则，但在此也不 允许。他指出：“天堂之道”的交易实质上只是巴克雷斯公司通过融资方式来完 成项目的一种“技巧”手段，而不能成为企业的真正销售。1960 年利润表中收入 的高估，也导致了公司当前净收益和每股收益的夸大。表 1 中这两项的高估数额 是麦克林法官根据 1960 年末财务报表中主要流动比率的错误所造成的影响，成 为巴克雷斯公司破产前资金周围困难的焦点。麦克林法官司尤为关注的是，1960 年 12 月底，巴克雷斯公司从它的非合并子公司中转入的 14.5 万美元现金。公司 对这次转移现金交易作了规定，即 1961 年 1 月 16 日，巴克雷斯公司必须再将这 笔现金还给这家子公司。很明显，这笔交易是由卢索特意安排的。麦克林法官作 了如下批注：无论如何，这样处理如此多的现金（14.5 万美元），而且没有任何 暂时存款的特殊说明，属于误导信息。此事件的发现很重要，因为它揭露了巴克 雷斯公司蓄意遮掩经营情况的事实，并说明了巴克雷斯公司高级官员的可信度及 其它方面所作的供词值得怀疑。 麦克林法官除了裁定巴克雷斯公司 1960 年 12 月 31 日报表上现金余额的夸 大外，还得出其应收账款和应收票据也夸大了的结论。法官认为，1960 年末，公 司应对明显收不回来的应收账款计提 5 万美元的坏账准备，并且有一笔应收账款 属于其子公司，不应列在资产负债表上，因为这属于关联企业行为。对于应收票 据公司经常用客户所签汇票向财务公司贴现，财务公司留下一定比例的金额作为 抵押，以防部分汇票不能按时兑现。只有当一张汇票全额兑现后，抵押部分才汇 给巴克雷斯公司。巴克雷斯公司为了使公布的财务报表显示良好的资金周转情 况，将财务公司留作抵押的金额也列入流动资产项目中是误导行为。其理由是： 1）由于一些客户经常拖欠票据的支付，有一定比例的抵押永远不会汇回巴克雷 斯公司。2）汇款往往是发生在汇票贴现几年之后。麦克林法官指出：最后一个 实质性的错误是关于年巴克雷斯公司财务报表上的或有负债项目低估问题。公司 大量的或有负债是向财务公司贴现应收票据所引起的。法官裁定巴克雷斯公司估 计或有负债数额不当，造成如表 1 所列示低估问题。在 1960 年财务报表中，此 项低估金额约为 37.5 万美元
问题2:巴克雷斯公司S-1有价证券上市申请表中的错误披露是否属于“重 大”? 麦克林法官审核S一Ⅰ表时提出的第二个主要问题是:财务报表的错误披露 是否重大。根据1933年证券法规定,被千被判是否负民事责任的最先决条件就 是看其是否存在重大的错误披露。证券会对重大性的定义如下:当“重大性”用 于任何信息披露要求时其限定范围是,披露的内容使一秀谨慎的投资者在购习上 市登记证券时,能得到合理的信息,否则就属“重大”。对报表中高估的销售额、 营业净收入、每股收益等指标“是否会阻止一般谨慎投资者购买”公司1961年 发售的债券时,法官裁定:每项错误的严惩性均不足以打消一个谨慎投资者购买 债券的念头。因为,债券本身就被认为是一种“投机”证券,所以,未来投资者 不会因为1960年财务报表上的销售和收益数据上“相当小的错误”而撤回投资 法官裁定,报表上的或有负债低估37.5万美元也不属于重大数额。他指出 巴克雷斯公司当时的总资产为6101085美元,与总资产相比,无论是报表附注 上已披露的,还是实际确实存在的或有负债,对未来投资者来说,总资产额可能 都是“一个很大的数额。”据他分析:“如果投资者看到巴克雷斯公司报表附注中 的说明,也许很乐意买其债券,如果再告诉他们或有负债实际比报表附注中高出 37.5万美元,我怀疑他们中否会立即因此而不买债券。”因此,他认为,这一错 误表述不具有重大性。然而,麦克林法官裁定报表中流动资产和由此计算出的流 动比率的主估属于重大性错误。从表1中所列示百分比来看,被裁定为重大错误 的“流动比率”与裁定为非重大错误的“第股收益”的高估相差甚小。然而,法 官的理由是:与公司股东相比,债券持有人或未来投资者对公司资金流动状况高 估的关心更甚于对公司收益的高估,尤其对曾发生过资金流动困难和将面临严惩 营运资金短缺的公司更是如此。 问题3:毕马威事务所在复核S一1表时,是否尽到应有的谨慎责任。在巴克 雷斯公司案中,毕马威事务所的主要辩词是:他们已尽到应有的谨慎责任。 在1933年证券法中,对谨慎责任作了如下定义:在合理的调查分析之后, 有适当的理由想念并真实地确认当时报表所陈述的内容均已属实,没有遗漏任何 重大事实,不对报表使用者造成误导,并对此进行所有的必要说明。根据此定义, 比马威事务所如要对此进行辩护,就必须提供证据说明其审计人员对S-1表进 行了“合理地调查”,并由此得出就重大性原则来说表中所陈述的内容是正确的。 麦克林法官审核了毕马威事务所的工作底稿,这些底稿记录了该事务所为了复 核S-1表,对巴克雷斯公司1960年度的财务报表审计程序和1961年每一季度
问题 2：巴克雷斯公司 S—1 有价证券上市申请表中的错误披露是否属于“重 大”？ 麦克林法官审核 S—1 表时提出的第二个主要问题是：财务报表的错误披露 是否重大。根据 1933 年证券法规定，被千被判是否负民事责任的最先决条件就 是看其是否存在重大的错误披露。证券会对重大性的定义如下：当“重大性”用 于任何信息披露要求时其限定范围是，披露的内容使一秀谨慎的投资者在购习上 市登记证券时，能得到合理的信息，否则就属“重大”。对报表中高估的销售额、 营业净收入、每股收益等指标“是否会阻止一般谨慎投资者购买”公司 1961 年 发售的债券时，法官裁定：每项错误的严惩性均不足以打消一个谨慎投资者购买 债券的念头。因为，债券本身就被认为是一种“投机”证券，所以，未来投资者 不会因为 1960 年财务报表上的销售和收益数据上“相当小的错误”而撤回投资。 法官裁定，报表上的或有负债低估 37.5 万美元也不属于重大数额。他指出， 巴克雷斯公司当时的总资产为 6 101 085 美元，与总资产相比，无论是报表附注 上已披露的，还是实际确实存在的或有负债，对未来投资者来说，总资产额可能 都是“一个很大的数额。”据他分析：“如果投资者看到巴克雷斯公司报表附注中 的说明，也许很乐意买其债券，如果再告诉他们或有负债实际比报表附注中高出 37.5 万美元，我怀疑他们中否会立即因此而不买债券。”因此，他认为，这一错 误表述不具有重大性。然而，麦克林法官裁定报表中流动资产和由此计算出的流 动比率的主估属于重大性错误。从表 1 中所列示百分比来看，被裁定为重大错误 的“流动比率”与裁定为非重大错误的“第股收益”的高估相差甚小。然而，法 官的理由是：与公司股东相比，债券持有人或未来投资者对公司资金流动状况高 估的关心更甚于对公司收益的高估，尤其对曾发生过资金流动困难和将面临严惩 营运资金短缺的公司更是如此。 问题 3：毕马威事务所在复核 S—1 表时，是否尽到应有的谨慎责任。在巴克 雷斯公司案中，毕马威事务所的主要辩词是：他们已尽到应有的谨慎责任。 在 1933 年证券法中，对谨慎责任作了如下定义：在合理的调查分析之后， 有适当的理由想念并真实地确认当时报表所陈述的内容均已属实，没有遗漏任何 重大事实，不对报表使用者造成误导，并对此进行所有的必要说明。根据此定义， 比马威事务所如要对此进行辩护，就必须提供证据说明其审计人员对 S—1 表进 行了“合理地调查”，并由此得出就重大性原则来说表中所陈述的内容是正确的。 麦克林法官审核了毕马威事务 所的工作底稿，这些底稿记录了该事务所为了复 核 S—1 表，对巴克雷斯公司 1960 年度的财务报表审计程序和 1961 年每一季度