1.14上市公司重大资产重组概念 根据《上市重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号)，上市公司重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公 司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交 易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大 变化的资产交易行为。 ·购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上： ●购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入 2 占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比 例达到50%以上： ●购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审 3 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上， 且超过5000万元人民币： 特例 上市公司发行股份购买资产。 经管学院丁琪琳
经管学院 丁琪琳 1.1.4上市公司重大资产重组概念
1.1.4上市公司重大资产重组概念（续) 重大资产重组行为的界定 《重组办法》针对上市公司12个月内连续进行资产交 易的计算原则及认定标准作出了更为纤细的规定： ●上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出 售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。 ●上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照本办法 的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围。 ●交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相 同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可认定为同一或者相关资产。 经管学院丁琪琳
经管学院 丁琪琳 1.1.4上市公司重大资产重组概念（续）
重大资产重组一发行股份购买资产 >上市公司为促进行业或者产业整合，增强 与现有主营业务的协同效应，在其控制权 不发生变更的情况下，可以向控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人之外的特 定对象发行股份购买资产，发行股份数量 不低于发行后上市公司总股本的5%；发行 股份数量低于发行后上市公司总股本的5% 的，主板、中小板上市公司拟购买资产的 交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市 公司拟购买资产的交易金额不低于5000万 元人民币。 经管学院丁琪琳
经管学院 丁琪琳 重大资产重组——发行股份购买资产 ➢上市公司为促进行业或者产业整合，增强 与现有主营业务的协同效应，在其控制权 不发生变更的情况下，可以向控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人之外的特 定对象发行股份购买资产，发行股份数量 不低于发行后上市公司总股本的5%；发行 股份数量低于发行后上市公司总股本的5% 的，主板、中小板上市公司拟购买资产的 交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市 公司拟购买资产的交易金额不低于5000万 元人民币
1.1.5借壳上市概念 “借壳上市”交易，在国外又称为反向收购，是指通过“上市壳公司”控 制权的转移，非上市公司将其旗下的优质资产注入上市公司从而间接完成 该优质资产的上市 很长一段时期来，一方面，资本市场外优秀的拟上市资源拥有强烈的上 市需求：另一方面，资本市场出于资源优化配置的考虑，对于上市后经 营业绩下滑，不再符合上市标准的公司有内在的退出需求 “借壳上市”将上市需求与退出需求相结合，使得那些经营业绩不佳的 原上市公司资产退出资本市场，取而代之以新的优质资产，帮助资本市 场进行新陈代谢。 “借壳上市”交易是世界上广泛认可的一种上市模式，在美国、加拿大、 澳大利亚以及香港市场长期存在，但该类交易在整个并购中占比较小。 在我国资本市场上，借壳上市交易在并购交易中比例较大，成为现行 PO核准制下的主要补充方式。随着股权分置改革后“整体上市”等并 购交易的出现，“借壳上市”在交易份额上逐步下降，待未来我国资本 市场上市公司与拟上市资源数量相对平衡后，“借壳上市”交易的活跃 度将进一步下降。 经管学院」填琳
经管学院 丁琪琳 1.1.5 借壳上市概念
如何选取“壳”资源 壳的市 结合拟上市资产的估值规模及重组方对重组上市公司的持股比 值规模 例期望，选择市值尽可能小的壳。 壳是否 。 确保经过清理后，壳不存在或有负债、未来诉讼等其他重大 干净 或有事项，不存在大量或有风险，将风险控制在可控范围内： ·上市公司原控股股东或大股东持有的上市公司股份要合理处置，一 存量股 般情况下要以合理的价格转让给重组方，支付方式和支付价格是选 份处置 取壳资源谈判的重要条件： 合理确定存量股份的转让比例，既要考虑是否需要规避重组方的要 约收购，又要考虑重组方与上市公司原大股东的利益充分平衡。 存量资 ·上市公司体内资产重组方以部分资产与上市公司进行资产置 产处置 换，重组方以置换出来的资产作为对价收购上市公司原大股 东的一定量股份：上市公司原大股东回购上市公司体内资产 上市公 司迁址 ·重组方是否有对重组后的上市公司迁址诉求。 问题 ·考虑地方政府对“壳”的态度，是否同意从当地迁出： 由于每个拟借壳资产和每个壳资源的独有特点，在实物中要 其他问 对壳资源进行完备的尽职调查，合理解决壳资源存在的各种 题 问题。 经管学院丁琪琳
经管学院 丁琪琳 如何选取“壳”资源