113我国法律规定的并购概念 根据《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第56号）的规定，上市公司收 购主要是指上市公司的“收购及相关股份权益变动活动” 简式权 ● 投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控 制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%， 益变动 但未达到20%，形成上市公司的简式权益变动： 详式权 ●投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市 益变动 公司已发行股份的20%但未超过30%的，形成上市公司详式权益 变动： 投资者及其一致行动人通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在上 市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%的，形成上 上市公 市公司收购： 投资者及其一致行动人其拥有权益的股份达到或者超 司收购 过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到30%的，且为上市公司第一大 股东或者实际人的，形成上市公司收购 投资者及其一致行动人，通过证券交易所的证券交易、协议收购、间接 要约收 收购等方式，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时， 继续增持股份的，继续增持部分应当采取要约方式进行，发出全面要约 购 或者部分要约： ● 符合证监会的规定豁免条件，投资者及起一致行动人可以向证监会申请 豁免要约收购。 简式权益变动详式权益变动 收剪/要约收购（要约都免》
经管学院 丁琪琳 1.1.3我国法律规定的并购概念
1.1.3我国法律规定的收购概念 >2009年12月14日发给上交所的《关于上市公司收 购有关界定情况的函》中明确指出，对于投资者 取得一上市公司拥有权益的股份比例低于30%， 但成为上市公司第一大股东的情形，由于该投资 者可能已经能够对上市公司经营决策施加重大影 响，甚至已经取得公司的实际控制权，因此属于 收购行为，应当适用《证券法》第九十八条有关 股份锁定的规定（国通管业）。 >《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购 中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在 收购行为完成后的十二个月内不得转让”。 经管学院丁琪琳
经管学院 丁琪琳 1.1.3我国法律规定的收购概念 ➢ 2009年12月14日发给上交所的《关于上市公司收 购有关界定情况的函》中明确指出，对于投资者 取得一上市公司拥有权益的股份比例低于30%， 但成为上市公司第一大股东的情形，由于该投资 者可能已经能够对上市公司经营决策施加重大影 响，甚至已经取得公司的实际控制权，因此属于 收购行为，应当适用《证券法》第九十八条有关 股份锁定的规定（国通管业）。 ➢ 《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购 中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在 收购行为完成后的十二个月内不得转让
案例：国通管业 >2008年9月3日，国通管业(600444)第二大股 东安徽国风集团有限公司（以下称国风集团，持 有该公司11,997,360股，占公司总股本的11.43% )与第一大股东巢湖市第一塑料厂（以下称巢湖 一塑，持有本公司12,485,280股，占该公司总股 本的11.89%)于2008年9月3日签署了《企业兼 并协议》，协议约定国风集团采取承债的方式整 体并购巢湖一塑。国风集团将通过巢湖一塑间接 持有国通管业11.89%的股份，至此国风集团直接 和间接合计持有国通管业24,482,640股，占总股 本的23.32%，成为国通管业的第一大股东和实际 控制人。但相关当事人认为，虽已成为国通管业 第一大股东，但持股比例低于30%，不构成收购 因此未履行收购的相关程序和信息披露义务， 后被监管部)门责令改和翁分
经管学院 丁琪琳 案例：国通管业 ➢ 2008年9月3日，国通管业（600444）第二大股 东安徽国风集团有限公司（以下称国风集团，持 有该公司11,997,360股，占公司总股本的11.43% ）与第一大股东巢湖市第一塑料厂（以下称巢湖 一塑，持有本公司12,485,280股，占该公司总股 本的11.89%）于2008年9月3日签署了《企业兼 并协议》，协议约定国风集团采取承债的方式整 体并购巢湖一塑。国风集团将通过巢湖一塑间接 持有国通管业11.89%的股份，至此国风集团直接 和间接合计持有国通管业24,482,640股，占总股 本的23.32%，成为国通管业的第一大股东和实际 控制人。但相关当事人认为，虽已成为国通管业 第一大股东，但持股比例低于30%，不构成收购 ，因此未履行收购的相关程序和信息披露义务， 后被监管部门责令改正和处分
补充概念：一致行动人概念 《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“ 本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其 他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的 一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实” >第八十三条第二款列举了十二条情形，如无相反 证据，即互为一致行动人，该种一致行动关系不 以相关持股主体是否增持或减持上市公司股份为 前提。自然人与其配偶、直系亲属、兄弟姐妹等 近亲属，如无相反证据，则应当被认定为一定行 动人。 经管学院丁琪琳
经管学院 丁琪琳 补充概念：一致行动人概念 ➢ 《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“ 本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其 他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的 一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实” 。 ➢ 第八十三条第二款列举了十二条情形，如无相反 证据，即互为一致行动人，该种一致行动关系不 以相关持股主体是否增持或减持上市公司股份为 前提。自然人与其配偶、直系亲属、兄弟姐妹等 近亲属，如无相反证据，则应当被认定为一定行 动人
上市公司并购重组的常见形式 ■大股东注入资产实现整体上市，解决同业竞争和关联交易问题：如美罗 药业、华润锦华、中国重工、上海建工、粤电力、天山纺织、深发展 ■向第三方发行股份购买资产：如东华软件、华邦制药、红太阳、科达机 电 ■买壳上市：先成为上市公司的第一大股东，再置入资产，如苏宁环球、 ST圣方（新华联） ■ 借壳上市：目标上市公司直接向重组方增发，如东北证券、海通集团、 中汇医药、梅花集团 ■ 资产置换：换出资产与换入资产的差额向以发行股份购买资产的方式注 入上市公司、如格力地产、鼎盛天工、富龙热电、新希望 ■上市公司分立：东北高速 ■上市公司之间的换股合作：如河北钢铁、新湖中宝 ■上市公司收购：战略控股上市公司，成为上市公司第一大股东：全柴动 力
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