借壳上市的审核规定 >2011年8月，证监会在修订《上市公司重大 资产重组管理办法》（证监会令第73号， 以下简称《重组办法》)时，提出执行与 首次公开发行股票上市标准趋同的要求， 并明确了借壳上市资产要求。借壳上市标 准由“趋同”提升到“等同”首次公开发 行股票上市标准，既是2011年提高借壳上 市标准时既定的方向，也是近年来市场规 范发展的需要。经研究决定，在上市公司 借壳上市审核中严格执行首次公开发行股 票上市标准。 经管学院丁琪琳
经管学院 丁琪琳 借壳上市的审核规定 ➢2011年8月，证监会在修订《上市公司重大 资产重组管理办法》（证监会令第73号， 以下简称《重组办法》）时，提出执行与 首次公开发行股票上市标准趋同的要求， 并明确了借壳上市资产要求。借壳上市标 准由“趋同”提升到“等同”首次公开发 行股票上市标准，既是2011年提高借壳上 市标准时既定的方向，也是近年来市场规 范发展的需要。经研究决定，在上市公司 借壳上市审核中严格执行首次公开发行股 票上市标准
拟借壳上市资产规模要求 ■为了能够匹配壳资源的市值对拟通过借壳资产的造成权益损失，一般 要求通过借壳方式实现上市的资产估值规模较大，不同资产存在特点 重资产类公司 轻资产类公司 ● 资产价值一般账面实现，如 ● 资产价值一般通过收入、盈 重工业、资源类企业、房地 利实现，如证券公司等金融 产业 类企业、贸易类、商业类、 文化传媒等轻资产运营企业 ●估值方法一般采取成本法， 房地产业采取假设开发法 ●估值方法一般采取收益法 ● 监管机构对重资产类公司采 目前监管机构对贸易类轻资 取成本法估值比较认可 产类公司采取借壳方式上市 不支持
经管学院 丁琪琳 拟借壳上市资产规模要求
些吉卜，向女西占 市楼题点 市核要求 收购方需提供最近三年的财务报表，且最近一年经过具有证券业务资格的会计师 收购方收 事务所审计，以说明收购方的经营状况、财务状况，以及资金和资产的支付能力， 购能力 如现金收购则需开具相应规模的银行存款证明，如资产支付则需说明资产重组 (支付)的整体方案。 收购方诚 需要工商、税务、银行、海关等外围主管部门为收购方开具证明（或说明），以 信记录 证明收购方在以往的经营过程中无重大不良行为，资信良好。 实际控制 需要对收购方的产权结构进行详细披露，最终需要披露到自然人持股，或国有资 人披露 产管理部门持股的层级。若构成一致行动人则履行同样披露义务。 内幕交易 收购方及其董/监事、高级管理人员（含上述人员的家属），和参与本次收购的 中介机构在本次收购前六个月内不得有买卖目标公司股份之行为，上述法人、自 的控制 然人需要进行自查并出具承诺，同时监管部门还要求在交易所打单查询。 同业竞争、收购完成后，收购方与上市公司之间不应存在直接的同业竞争，不应在后续经营 关联交易、中产生大量的关联交易，如有不可避免的关联交易必须建立完善的关联交易决策 独立性 机制，收购后的上市公司在人事、财务、资产等方面具有独立性。 上市公司面临严重的财务困难（通常的界定标准为是否$T),收购方提出挽救上 要约豁免 市公司的重组方案，方案获得股东大会批准，且收购方承诺3年内不转让所持股 份的可免于发出要约：收购方认购上市公司定向发行的股份导致持股超过30%， 在承诺3年内不转让所持股份，且股东大会同意收购人免于发出要约。 经管学院」填琳
经管学院 丁琪琳 借壳上市审核要点
借壳上市审核要点（续） 审核要点 审核要 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公 发行股份购买资 告日前20个交易日公司股票交易均价。董事会决议公告日前20个交易日公 产的发股价格 司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告 日前20个交易日公司股票交易总量。 标的资产合规经 营 与PO相同要求标的资产经营合规，不存在出资不实等不规范经营现象。 交易资产的权属 重组方拟向上市公司注入的资产权属清晰、完整，不存在无法取得的风险。 要求注入上市公司的业务完整，在财务、人事、公司经营决策等方面独立， 资产的业务完整 尤其是管理层的稳定性：原则上控股股东体系内不能从事与上市公司相竞 性、独立性 争的业务：原则上需要在整合之前，对可能存在的关联交易要加以规范， 整合后不应给上市公司带来大量新增的关联交易，并且应建立完善的关联 交易决策机制。 符合国家产业政拟借壳上市资产发展符合国家产业证券，对于不符合国家产业政策，或者 策 限制发展的行业不适合借壳上市，如房地产业等。 注入资产的盈利 注入资产应具有较强的盈利能力，使上市公司目前经营状况发生较大改善， 能力 资产的盈利水平不低于行业的平均水平，重组后上市公司每股收益、每股 净资产有所增厚，净资产收益率提高。 经管学院丁琪琳
经管学院 丁琪琳 借壳上市审核要点（续） 相同
案例：苏宁环球借壳吉林纸业 吉林纸业破产重整拍卖：所有资产作价亿卖给晨鸣纸业 ,价款全部用于抵偿职工安置及还债，形成一个资产负债 均为零的净壳公司。 >股权转让：吉林市国资委持股约2亿股，占比50.06%，分 两笔转让给江苏苏宁环球集团公司和自然人张康黎，对价 分别为1元人民币。公司改名为“苏宁环球”。 >资产赠与：苏宁环球集团和张康黎转让价值40277.9万元 的经营性资产至苏宁环球，并免除因转让形成的债务（等 价于捐赠，但为什么不直接以捐赠形式注入资产呢？)。 >交易条件：股权转让与资产赠与互为前提。 >问题1：吉林市国资委为什么不清算吉林纸业，而是要以2 元钱的价格出售其控股股权份额？ >问题2：苏宁集团为什么要买这个壳？分析其成本收益。 经管学院丁琪琳
经管学院 丁琪琳 案例：苏宁环球借壳吉林纸业 ➢ 吉林纸业破产重整拍卖：所有资产作价1亿卖给晨鸣纸业 ，价款全部用于抵偿职工安置及还债，形成一个资产负债 均为零的净壳公司。 ➢ 股权转让：吉林市国资委持股约2亿股，占比50.06%，分 两笔转让给江苏苏宁环球集团公司和自然人张康黎，对价 分别为1元人民币。公司改名为“苏宁环球”。 ➢ 资产赠与：苏宁环球集团和张康黎转让价值40277.9万元 的经营性资产至苏宁环球，并免除因转让形成的债务（等 价于捐赠，但为什么不直接以捐赠形式注入资产呢？）。 ➢ 交易条件：股权转让与资产赠与互为前提。 ➢ 问题1：吉林市国资委为什么不清算吉林纸业，而是要以2 元钱的价格出售其控股股权份额？ ➢ 问题2：苏宁集团为什么要买这个壳？分析其成本收益