相对人未同意之际的责任承担? 当公司成立后,如果经相对人同意,设立人将合同转让 给了公司,则意味着原合同已经被“更新”,在公司与原 相对人之间重新确立了合同关系。此后如因该合同产生了 纠纷,诉讼当事人应是更新后的合同双方一—“公司”和 “相对人”。否则,未经合同相对人(明示或默示)同意 设立人和公司之间关于转让合同的决定不得对抗合同相对 人,相对人有权主张该“转让”无效,设立人作为签约人 及履约人的个人责任不得解除
相对人未同意之际的责任承担？ • 当公司成立后，如果经相对人同意，设立人将合同转让 给了公司，则意味着原合同已经被“更新”，在公司与原 相对人之间重新确立了合同关系。此后如因该合同产生了 纠纷，诉讼当事人应是更新后的合同双方——“公司”和 “相对人”。否则，未经合同相对人（明示或默示）同意， 设立人和公司之间关于转让合同的决定不得对抗合同相对 人，相对人有权主张该“转让”无效，设立人作为签约人 及履约人的个人责任不得解除
公司成立后实际享有了利益,如何处理? 上述纠纷中,“相对人与签约人(设立人)之间发生纠 纷”是一般情况。在公司成立后,如果相对人不同意将合 同转让给公司,但公司已经实际享有了该合同的履约利益 在此情况下,应视为原缔约人和公司成了事实上的合同 方。如相对人就该合同提起诉讼,其可以将缔约人和公司 作为共同被告。反之,如果公司对相对人履行合同之不当 行为提出了异议,由于公司不是该合同的当事人(相对人 未同意转让合同),所以公司应通过合同的缔约人(设立 人)主张合同权利
公司成立后实际享有了利益，如何处理？ • 上述纠纷中， “相对人与签约人（设立人）之间发生纠 纷”是一般情况。在公司成立后，如果相对人不同意将合 同转让给公司，但公司已经实际享有了该合同的履约利益， 在此情况下，应视为原缔约人和公司成了事实上的合同一 方。如相对人就该合同提起诉讼，其可以将缔约人和公司 作为共同被告。反之，如果公司对相对人履行合同之不当 行为提出了异议，由于公司不是该合同的当事人（相对人 未同意转让合同），所以公司应通过合同的缔约人（设立 人）主张合同权利
小结1发起人以自己名义缔约的责任承担 公司发起人以自己名义为公司设立行为的,债权 人可以直接以该发起人为被告起诉要求其承担相 应的民事责任。 公司追认发起人行为或该行为的利益归于公司的 债权人可以选择该发起人或成立后的公司为被告 要求其承担民事责任,但债权人一经选定被告后, 不得再行变更
小结1,发起人以自己名义缔约的责任承担 • 公司发起人以自己名义为公司设立行为的，债权 人可以直接以该发起人为被告起诉要求其承担相 应的民事责任。 • 公司追认发起人行为或该行为的利益归于公司的， 债权人可以选择该发起人或成立后的公司为被告 要求其承担民事责任，但债权人一经选定被告后， 不得再行变更
2.设立人以“公司”名义签订合同 公司设立人以“公司”的名义签订合同,如未 告知相对人“公司未成立”的事实,则法院首先 强调的是设立人个人承担责任,而以“合同更新” 理论作为认定公司是否承担责任的补充。 如果设立人告知了“公司还未成立”的事实 则依据双方就合同对设立人产生的约束以及公司 成立后是否承接合同的约定进行处理,强调合同 当事人的主观意思表示,即双方更新合同时约定 的具体内容
2．设立人以“公司”名义签订合同 • 公司设立人以“公司”的名义签订合同，如未 告知相对人“公司未成立”的事实，则法院首先 强调的是设立人个人承担责任，而以“合同更新” 理论作为认定公司是否承担责任的补充。 • 如果设立人告知了“公司还未成立”的事实， 则依据双方就合同对设立人产生的约束以及公司 成立后是否承接合同的约定进行处理，强调合同 当事人的主观意思表示，即双方更新合同时约定 的具体内容
公司设立过程中发生的债务,应由成立后公司承担 设立中公司,是一种没有权利能力的社团,而发起人则 是设立中公司的执行机关。因此,凡关于发起人基于其资 格并在其权限范围内所谓的行为而产生的权利义务,应归 属于设立中的公司。 设立中公司与成立后公司,属于“同一体”,设立中的 设立行为,在公司成立后,均由设立后公司承继
公司设立过程中发生的债务，应由成立后公司承担 • 设立中公司，是一种没有权利能力的社团，而发起人则 是设立中公司的执行机关。因此，凡关于发起人基于其资 格并在其权限范围内所谓的行为而产生的权利义务，应归 属于设立中的公司。 • 设立中公司与成立后公司，属于“同一体”，设立中的 设立行为，在公司成立后，均由设立后公司承继