投资银行理论与实务 Theory Business of Investment Banks 学分:3学分课时:54学时课程性质:专业必修课开课学期:第六学期 内容简介 投资银行是一种有别与商业银行的新型金融中介机构,是资本市场的灵魂。它虽然冠以“银 行”的名称,但是和一般意义的银行并不相同。一般商业银行主要经营吸收存款、发放贷款 结算、汇兑等业务,而投资银行主要从事证券发行与承销、证券交易、策划并组织企业并购、 参与基金管理与投资、风险投资以及为企业投资融资提供咨询和顾问等金融服务类业务,以其 画龙点睛之笔,为资本运作提供中介服务,是资本市场上的一种非银行金融中介机构。有专家 预称,21世纪是投资银行的世纪,在国际资本市场上被誉为“金融工程师”的投资银行家将是 金融业的顶尖人物-21世纪的中国要造就出一大批投资银行家。如果说,发达的市场经济离 不开高效的资本市场,那么现代经济的发展就离不开投资银行业。而且,从中国经济的发展走 势来看,可以相信,在不久的将来,中国一定会涌现出几家有影响的、能够在国际市场上发挥 重大作用的投资银行。那么,国际投资银行业的发展状况如何?中国又处于其中的哪一阶段? 发展前景如何?相信学了投资银行学以后,“点石成金”将不再是梦 本大纲是在吸收投资银行理论最新研究成果和投资银行实务操作的基础上,适应金融教学调 整的需要编写而成。大纲囊括了投资银行学的基本概念、基本理论,并增加了更多实务性的知 识,使同学们能够对投资银行有一个更直观的认识和把握 教学大纲 (一)各章节要点及授课时数 第一章投资银行的产生与发展(8学时) 教学目的与要求:本章中心在于介绍投资银行的基本概念、发展历史、基本功能、投资 银行的基本准则以及我国投资银行的现状、问题、发展对策。 重点和难点:投资银行的概念、发展历史、功能和基本准则。 教学方法:理论讲授 学内容: 第一节投资银行的含义 、投资银行的定义 二、投资银行与其他金融中介机构的区别 第二节投资银行的产生与发展 投资银行的产生 投资银行的发展 、投资银行的发展趋势 第三节投资银行的功能 资金供需的媒介功能 证券市场的构造功能 资源优化配置功能
1 投资银行理论与实务 Theory & Business of Investment Banks 学分:3 学分 课时：54 学时 课程性质：专业必修课 开课学期：第六学期 内容简介 投资银行是一种有别与商业银行的新型金融中介机构，是资本市场的灵魂。它虽然冠以“银 行”的名称，但是和一般意义的银行并不相同。一般商业银行主要经营吸收存款、发放贷款、 结算、汇兑等业务，而投资银行主要从事证券发行与承销、证券交易、策划并组织企业并购、 参与基金管理与投资、风险投资以及为企业投资融资提供咨询和顾问等金融服务类业务，以其 画龙点睛之笔，为资本运作提供中介服务，是资本市场上的一种非银行金融中介机构。有专家 预称，21 世纪是投资银行的世纪，在国际资本市场上被誉为“金融工程师”的投资银行家将是 金融业的顶尖人物-----21 世纪的中国要造就出一大批投资银行家。如果说，发达的市场经济离 不开高效的资本市场，那么现代经济的发展就离不开投资银行业。而且，从中国经济的发展走 势来看，可以相信，在不久的将来，中国一定会涌现出几家有影响的、能够在国际市场上发挥 重大作用的投资银行。那么，国际投资银行业的发展状况如何？中国又处于其中的哪一阶段？ 发展前景如何？相信学了投资银行学以后，“点石成金”将不再是梦。 本大纲是在吸收投资银行理论最新研究成果和投资银行实务操作的基础上，适应金融教学调 整的需要编写而成。大纲囊括了投资银行学的基本概念、基本理论，并增加了更多实务性的知 识，使同学们能够对投资银行有一个更直观的认识和把握。 教学大纲 （一） 各章节要点及授课时数 第一章 投资银行的产生与发展（8 学时） 教学目的与要求：本章中心在于介绍投资银行的基本概念、发展历史、基本功能、投资 银行的基本准则以及我国投资银行的现状、问题、发展对策。 重点和难点：投资银行的概念、发展历史、功能和基本准则。 教学方法： 理论讲授 教学内容： 第一节 投资银行的含义 一、投资银行的定义 二、投资银行与其他金融中介机构的区别 第二节 投资银行的产生与发展 一、投资银行的产生 二、投资银行的发展 三、投资银行的发展趋势 第三节 投资银行的功能 一、资金供需的媒介功能 二、证券市场的构造功能 三、资源优化配置功能
四、市场信息的中介功能 第四节投资银行的基本准则 价值判断准则 二、职业素质准则 第五节我国的投资银行业 、我国投资银行业的现状 我国投资银行业存在的主要问题 我国投资银行业发展的战略选择 复习思考题: 1、投资银行的概念和功能 2、简述投资银行的历史演变过程 3、日前我国投资银行业存在哪些问题? 4、谈谈你对我国投资银行业发展的对策思路。 第二章投资银行的运行机制(6学时) 教学目的与要求:本章着重探讨投资银行的运行机制。主要讲授投资银行的组织形态 机构设置、运行模式及其市场关系。 重点和难点:投资银行的组织形态、机构设置、运行模式及其市场关系 教学方法:理论讲授加案例 教学内容 第一节投资银行的组织形态 、合伙人制 二、股份公司制 第二节投资银行的机构设置 投资银行的管理层 、投资银行的执行层 第三节投资银行的运行模式 、分离型 二、综合型模式 第四节投资银行的市场关系 、与其他金融机构的关系 与其他金融市场的关系 复习思考题 1、简述投资银行主要组织形态的基本内容及其特点和优缺点 2、简述投资银行组织机构的内在逻辑关系 3、简述分离型模式和综合型模式的基本内容及其优缺点 4、简述投资银行与其他金融机构的关系 5、简述投资银行与其他金融市场的关系 第三章证券的发行与交易(2学时) 教学目的与要求:本章主要讲授证券发行策划、证券发行、证券上市的过程、证券交易 的方式、交易的过程及投资银行的经纪业务、自营业务等,使学生了解和掌握投资银行的证券 发行与交易业务以及投资银行在证券发行与交易中发挥的重要作用
2 四、市场信息的中介功能 第四节 投资银行的基本准则 一、价值判断准则 二、职业素质准则 第五节 我国的投资银行业 一、我国投资银行业的现状 二、我国投资银行业存在的主要问题 三、我国投资银行业发展的战略选择 复习思考题： 1、投资银行的概念和功能 2、简述投资银行的历史演变过程。 3、目前我国投资银行业存在哪些问题？ 4、谈谈你对我国投资银行业发展的对策思路。 第二章 投资银行的运行机制（6 学时） 教学目的与要求：本章着重探讨投资银行的运行机制。主要讲授投资银行的组织形态、 机构设置、运行模式及其市场关系。 重点和难点：投资银行的组织形态、机构设置、运行模式及其市场关系。 教学方法： 理论讲授加案例 教学内容： 第一节 投资银行的组织形态 一、合伙人制 二、股份公司制 第二节 投资银行的机构设置 一、投资银行的管理层 二、投资银行的执行层 第三节 投资银行的运行模式 一、分离型模式 二、综合型模式 第四节 投资银行的市场关系 一、与其他金融机构的关系 二、与其他金融市场的关系 复习思考题 1、简述投资银行主要组织形态的基本内容及其特点和优缺点。 2、简述投资银行组织机构的内在逻辑关系。 3、简述分离型模式和综合型模式的基本内容及其优缺点。 4、简述投资银行与其他金融机构的关系。 5、简述投资银行与其他金融市场的关系 第三章 证券的发行与交易（2 学时） 教学目的与要求：本章主要讲授证券发行策划、证券发行、证券上市的过程、证券交易 的方式、交易的过程及投资银行的经纪业务、自营业务等，使学生了解和掌握投资银行的证券 发行与交易业务以及投资银行在证券发行与交易中发挥的重要作用
重点和难点:证券发行的前期策划和发行内容、投资银行的证券经纪业务、证券自营业 务和信用业务 教学方法:考虑到本章内容在其他相关课程有所涉及,拟让学生自学。 教学内容: 第一节证券发行 、证券发行概述:概念、特点、方式 证券发行的前期策划 券发行工作的基本内容及程序 第二节证券上市 证券上市概述 二、证券上市程序 、上市公告书的有关要求 四、国有企业海外上市 五、暂停或终止上市 第三节证券交易 、证券交易概述 二、证券交易程序:开设账户,办理委托,竞价成交,证券清算交割与过户。 三、证券交易方式:现货交易,期货交易,股指期货交易,信用交易,期权交易 四、停牌与特别处理 第四节投资银行的证券经纪业务 、投资银行进行证券经纪业务应具备的条件和应遵循的原则 二、证券经纪业务的程序 第五节投资银行的证券自营业务 、投资银行经营自营业务的条件以及应遵循的原则 二、自营业务的内容 三、自营业务的监管 复习思考题 1、如何控制投资银行证券发行业务中的风险? 2、投资银行如何在承销业务中取胜? 3、举例说明何谓企业上市中的过渡包装? 4、上网竟价和上网定价发行方式各有什么优缺点? 在公募和私募同时进行的条件下,如何保证公平原则的实现? 6、对证券交易所进行实地调查,详细了解有关交易规则 7、信用交易的积极作用和消极影响。 8、自营交易的策略 9、如何控制证券经纪业务中的风险? 第四章公司并购的基本理论与实务(8学时) 教学目的与要求:本章通过介绍公司并购的含义、背景、动因、类型、操作程序及目标 公司选择和买壳上市与借壳上市等内容,使学生了解并掌握公司并购的基本理论与实务以及投 资银行在公司并购中所发挥的重要作用。 重点和难点:公司并购的概念、背景、动因、类型、操作程序及目标公司的选择和买壳
3 重点和难点：证券发行的前期策划和发行内容、投资银行的证券经纪业务、证券自营业 务和信用业务。 教学方法： 考虑到本章内容在其他相关课程有所涉及，拟让学生自学。 教学内容： 第一节 证券发行 一、证券发行概述：概念、特点、方式 二、证券发行的前期策划 三、证券发行工作的基本内容及程序 第二节 证券上市 一、证券上市概述 二、证券上市程序 三、上市公告书的有关要求 四、国有企业海外上市 五、暂停或终止上市 第三节 证券交易 一、证券交易概述 二、证券交易程序：开设账户，办理委托，竞价成交，证券清算交割与过户。 三、证券交易方式：现货交易，期货交易，股指期货交易，信用交易，期权交易。 四、停牌与特别处理 第四节 投资银行的证券经纪业务 一、投资银行进行证券经纪业务应具备的条件和应遵循的原则 二、证券经纪业务的程序 三、证券经纪风险 四、信用经纪业务 第五节 投资银行的证券自营业务 一、投资银行经营自营业务的条件以及应遵循的原则 二、自营业务的内容 三、自营业务的监管 复习思考题 1、如何控制投资银行证券发行业务中的风险？ 2、投资银行如何在承销业务中取胜？ 3、举例说明何谓企业上市中的过渡包装？ 4、上网竟价和上网定价发行方式各有什么优缺点？ 5、在公募和私募同时进行的条件下，如何保证公平原则的实现？ 6、对证券交易所进行实地调查，详细了解有关交易规则。 7、信用交易的积极作用和消极影响。 8、自营交易的策略 9、如何控制证券经纪业务中的风险？ 第四章 公司并购的基本理论与实务（8 学时） 教学目的与要求：本章通过介绍公司并购的含义、背景、动因、类型、操作程序及目标 公司选择和买壳上市与借壳上市等内容，使学生了解并掌握公司并购的基本理论与实务以及投 资银行在公司并购中所发挥的重要作用。 重点和难点：公司并购的概念、背景、动因、类型、操作程序及目标公司的选择和买壳
上市与借壳上市的区别。 教学方法:理论讲授加案例 教学内容: 第一节公司并购概述 、公司并购的概念 公司并购的五次浪潮 公司并购的动因 第二节公司并购的主要类型 、按并购双方的经济关系划分(横向并购、纵向并购和混合并购) 按并购的出资方式划分(无偿并购、现金并购和股票并购) 按并购双方的意愿划分(善意收购和敌意收购) 四、按收购人使用的手段来划分(要约收购和协议收购) 五、按并购的融资渠道划分(杠杆收购(LBO)和管理者收购(MBO)) 第三节公司并购的操作程序 、并购的法律要求 公司并购程序 公司并购途径 四、公司并购的风险分析 第四节目标公司的寻找 、一个经验数字 、积极式并购与机会式并购 三、影响并购目标选择决策的因素 四、目标公司出售动机分析 第五节买壳上市与借壳上市 、概述 、壳资源 三、买壳上市 四、借壳上市 复习思考题 1、什么是公司并购?公司并购的动因有哪些? 2、简述公司并购的五大浪潮。 3、简述公司并购的主要类型,并举例加以说明之 4、公司并购的法律要求是什么? 5、简述非上市公司的并购程序 6、简述上市公司的并购程序 7、公司并购通常有哪些途径? 8、公司并购有何风险? 9、影响并购目标选择决策的因素有哪些? 10、简述目标公司出售的动机 11、简述公司上市的优缺点 12、简述壳资源的基本内容 13、什么是买壳上市和借壳上市?两者有何区别? 第五章反并购策略(8学时)
4 上市与借壳上市的区别。 教学方法： 理论讲授加案例 教学内容： 第一节 公司并购概述 一、公司并购的概念 二、公司并购的五次浪潮 三、公司并购的动因 第二节 公司并购的主要类型 一、按并购双方的经济关系划分（横向并购、纵向并购和混合并购） 二、按并购的出资方式划分（无偿并购、现金并购和股票并购） 三、按并购双方的意愿划分（善意收购和敌意收购） 四、按收购人使用的手段来划分（要约收购和协议收购） 五、按并购的融资渠道划分（杠杆收购（LBO）和管理者收购（MBO）） 第三节 公司并购的操作程序 一、并购的法律要求 二、公司并购程序 三、公司并购途径 四、公司并购的风险分析 第四节 目标公司的寻找 一、一个经验数字 二、积极式并购与机会式并购 三、影响并购目标选择决策的因素 四、目标公司出售动机分析 第五节 买壳上市与借壳上市 一、概述 二、壳资源 三、买壳上市 四、借壳上市 复习思考题 1、什么是公司并购？公司并购的动因有哪些？ 2、简述公司并购的五大浪潮。 3、简述公司并购的主要类型，并举例加以说明之。 4、公司并购的法律要求是什么？ 5、简述非上市公司的并购程序。 6、简述上市公司的并购程序。 7、公司并购通常有哪些途径？ 8、公司并购有何风险？ 9、影响并购目标选择决策的因素有哪些？ 10、简述目标公司出售的动机。 11、简述公司上市的优缺点。 12、简述壳资源的基本内容。 13、什么是买壳上市和借壳上市？两者有何区别？ 第五章 反并购策略（8 学时）
教学目的与要求:本章通过介绍公司并购的含义、背景、动因、类型、操作程序及目标 公司选择和买壳上市与借壳上市等内容,使学生了解并掌握公司并购的基本理论与实务以及投 资银行在公司并购中所发挥的重要作用 重点和难点:公司并购的概念、背景、动因、类型、操作程序及目标公司的选择和买壳 上市与借壳上市的区别。 教学方法:理论讲授加案例 教学内容: 第一节反并购的基本理论 、投资银行反并购业务目的 二、目标公司反并购力量的主要源泉 三、反并购的主要原因分析 第二节事前反并购策略 、建立“合理的”持股结构 发行特种股票 公司章程中设置反收购条款 第三节作为反收购策略的公司重组 、公司正向重组 公司负向重组 第四节其他常用的反并购策略 、降落伞战术 帕克曼防御术 寻找“白马骑士” 四、公关游说,诉诸舆论 五、控告与诉讼 股份回购与死亡换股 七、其他策略 复习思考题 1、投资银行反并购业务目的是什么? 2、目标公司反并购力量的主要源泉有哪些? 3、简述反并购的主要原因。 4、简述常见的几种事前反并购策略的基本内容。 5、简述公司正向重组的反收购效果及其所需注意的问题 6、什么是公司负向重组?常用的做法有哪些?需要注意哪些问题? 7、简述五种常用的事后反并购策略的基本内容 第六章风险投资(8学时) 教学目的与要求:本章主要介绍风险投资的概念、特点、运作主体、运作过程等基础知 识及其与通常的投资的异同,揭示风险投资在我国产业结构升级中的作用,使学生了解和掌握 投资银行家在风险投资活动中充当的角色,充分认识我国风险投资业发展中所存在的问题及战 略选择 重点和难点:风险投资的概念、特点、运作主体、运作过程等。 教学方法:理论讲授加案例 教学内容: 第一节风险投资概述
5 教学目的与要求：本章通过介绍公司并购的含义、背景、动因、类型、操作程序及目标 公司选择和买壳上市与借壳上市等内容，使学生了解并掌握公司并购的基本理论与实务以及投 资银行在公司并购中所发挥的重要作用。 重点和难点：公司并购的概念、背景、动因、类型、操作程序及目标公司的选择和买壳 上市与借壳上市的区别。 教学方法： 理论讲授加案例 教学内容： 第一节 反并购的基本理论 一、投资银行反并购业务目的 二、目标公司反并购力量的主要源泉 三、反并购的主要原因分析 第二节 事前反并购策略 一、建立“合理的”持股结构 二、发行特种股票 三、公司章程中设置反收购条款 第三节 作为反收购策略的公司重组 一、公司正向重组 二、公司负向重组 第四节 其他常用的反并购策略 一、降落伞战术 二、帕克曼防御术 三、寻找“白马骑士” 四、公关游说，诉诸舆论 五、控告与诉讼 六、股份回购与死亡换股 七、其他策略 复习思考题 1、投资银行反并购业务目的是什么？ 2、目标公司反并购力量的主要源泉有哪些？ 3、简述反并购的主要原因。 4、简述常见的几种事前反并购策略的基本内容。 5、简述公司正向重组的反收购效果及其所需注意的问题。 6、什么是公司负向重组？常用的做法有哪些？需要注意哪些问题？ 7、简述五种常用的事后反并购策略的基本内容。 第六章 风险投资 （8 学时） 教学目的与要求：本章主要介绍风险投资的概念、特点、运作主体、运作过程等基础知 识及其与通常的投资的异同，揭示风险投资在我国产业结构升级中的作用，使学生了解和掌握 投资银行家在风险投资活动中充当的角色，充分认识我国风险投资业发展中所存在的问题及战 略选择。 重点和难点：风险投资的概念、特点、运作主体、运作过程等。 教学方法： 理论讲授加案例 教学内容： 第一节 风险投资概述