2013年8月30日,证监会认定光大证券异常交易构成内幕交易、信息误导、违法证券 公司内控管理规定等多项违法违规行为。2013年11月14日,光大证券发布公告称,收到 证监会《行政处罚决定书》。因“816事件”涉嫌利用内幕信息进行交易共计被处罚523亿元。 相关4位责任人每人被罚款60万元,并予以市场禁入,董秘被处罚20万元。 表3证监会对光大证券和相关人员的处罚 处罚对象 处罚内容 光大证券 罚款5,23亿元 徐浩明、杨赤忠、沈诗光、杨剑波分别罚款60万元,终身证券市场、期货市场禁止进入。 董事会秘书梅键 责令改正,并处以20万元罚款。 资料来源:包兴安《光大证券被罚523亿元4人被终身市场禁入》,载《证券日报》2013 年11月15日。 证监会《行政处罚决定书》显示,依据《中华人民共和国证券法》和《期货交易管理条 例》的有关规定,中国证监会对公司内幕交易违法行为进行了立案调查、审理,并依法向光 大证券、徐浩明、杨赤忠、沈诗光、杨剑波告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事 人依法享有的权利,当事人均提交了书面陈述、申辩材料,未要求听证。本案现已调查、审 理终结。经査明,根据《证券法》第七十五条第二款第(八)项和《期货交易管理条例》第 八十二条第(十一)项的规定,“光大证券在进行ETF套利交易时,因程序错误,其所使用 的策略交易系统以234亿元的巨量资金申购180ETF成份股,实际成交72.7亿元”为内幕信 息。光大证券2013年8月16日下午将所持股票转换为180ETF和50ETF并卖出的行为和 2013年8月16日下午卖出股指期货空头合约IF1309、IF1312共计6240张的行为,构成《证 券法》第二百零二条和《期货交易管理条例》第七十条所述内幕交易行为。徐浩明为直接负 责的主管人员,杨赤忠、沈诗光、杨剑波为其他直接责任人员。 根据《证券法》第二百零二条和《期货交易管理条例》第七十条的规定,中国证监会决 定:没收光大证券ETF内幕交易违法所得1307万元,并处以违法所得5倍的罚款;没收光 大证券股指期货内幕交易违法所得7414万元,并处以违法所得5倍的罚款。上述两项罚没 款共计523亿元。 对光大证券EITF内幕交易直接负责的主管人员徐浩明、其他直接责任人员杨赤忠、沈 诗光、杨剑波给予警告,分别处以30万元罚款;对光大证券股指期货内幕交易直接负责的 主管人员徐浩明、其他直接责任人员杨赤忠、沈诗光、杨剑波给予警告,分别处以30万元 ①光大证券2012年净利润为1003亿元,该公司今年10月经营数据显示,当月净利润为763万元,今 年前十个月净利润为475亿元
6 2013 年 8 月 30 日，证监会认定光大证券异常交易构成内幕交易、信息误导、违法证券 公司内控管理规定等多项违法违规行为。2013 年 11 月 14 日，光大证券发布公告称，收到 证监会《行政处罚决定书》。因“8·16 事件”涉嫌利用内幕信息进行交易共计被处罚 5.23 亿元。 相关 4 位责任人每人被罚款 60 万元，并予以市场禁入，董秘被处罚 20 万元。 表 3 证监会对光大证券和相关人员的处罚 处罚对象 处罚内容 光大证券 罚款 5.23 亿元。 徐浩明、杨赤忠、沈诗光、杨剑波 分别罚款 60 万元，终身证券市场、期货市场禁止进入。 董事会秘书梅键 责令改正，并处以 20 万元罚款。 资料来源：包兴安《光大证券被罚 5.23 亿元 4 人被终身市场禁入》，载《证券日报》 2013 年 11 月 15 日。 证监会《行政处罚决定书》显示，依据《中华人民共和国证券法》和《期货交易管理条 例》的有关规定，中国证监会对公司内幕交易违法行为进行了立案调查、审理，并依法向光 大证券、徐浩明、杨赤忠、沈诗光、杨剑波告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事 人依法享有的权利，当事人均提交了书面陈述、申辩材料，未要求听证。本案现已调查、审 理终结。经查明，根据《证券法》第七十五条第二款第（八）项和《期货交易管理条例》第 八十二条第（十一）项的规定，“光大证券在进行 ETF 套利交易时，因程序错误，其所使用 的策略交易系统以 234 亿元的巨量资金申购 180ETF 成份股，实际成交 72.7 亿元”为内幕信 息。光大证券 2013 年 8 月 16 日下午将所持股票转换为 180ETF 和 50ETF 并卖出的行为和 2013 年 8 月 16 日下午卖出股指期货空头合约 IF1309、IF1312 共计 6240 张的行为，构成《证 券法》第二百零二条和《期货交易管理条例》第七十条所述内幕交易行为。徐浩明为直接负 责的主管人员，杨赤忠、沈诗光、杨剑波为其他直接责任人员。 根据《证券法》第二百零二条和《期货交易管理条例》第七十条的规定，中国证监会决 定：没收光大证券 ETF 内幕交易违法所得 1307 万元，并处以违法所得 5 倍的罚款；没收光 大证券股指期货内幕交易违法所得 7414 万元，并处以违法所得 5 倍的罚款。上述两项罚没 款共计 5.23 亿元①。 对光大证券 ETF 内幕交易直接负责的主管人员徐浩明、其他直接责任人员杨赤忠、沈 诗光、杨剑波给予警告，分别处以 30 万元罚款；对光大证券股指期货内幕交易直接负责的 主管人员徐浩明、其他直接责任人员杨赤忠、沈诗光、杨剑波给予警告，分别处以 30 万元 ① 光大证券 2012 年净利润为 10.03 亿元，该公司今年 10 月经营数据显示，当月净利润为 763 万元，今 年前十个月净利润为 4.75 亿元
罚款。上述两项罚款每人合计60万元。 另外,中国证监会下发《市场禁入决定书》,决定内幕交易行为相关责任人徐浩明、杨 赤忠、沈诗光、杨剑波为终身证券市场禁入者、期货市场禁止进入者。中国证监会在《行政 处罚决定书》中对时任董事会秘书梅键的信息误导行为,责令改正,并处以20万元罚款 22内幕交易引起的民事诉讼难点 根据证券法第76条的规定,内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担 赔偿责任,投资者可依法提出民事诉讼。那么,哪些人可以进行索赔?损失如何认定?管辖 法院是哪家?内幕交易民事赔偿在中国至今没有司法解释和成功案例,起诉成功率有多高? 证券市场的公平、公正、公开原则必须予以维护,但因内幕交易所引起的民事诉讼具有 特殊性,内幕信息所引起的股票和期货市场波动,在认定利益受损人、受损之因果关系确立 及受损利益大小衡量方面都存在极大困难,在民事处理上应更加慎重。因光大证券816异 常交易事件所引起的民事赔偿诉讼存在不少难点 首先,当事人交易行为与内幕交易之间的因果关系认定难度大。由于证券市场采取匿名 集中配对的交易方式,“多对多”的交易条件下难以确定交易的相对关系,并且交易人在市场 交易中仅是在匿名条件下提出交易报价,其交易动机无从判断。所以交易人参与交易很可能 仅仅是时间上的碰巧而非受内幕交易诱使,交易人很难证明其参与交易或者反向交易的行为 与内幕交易之间存在着直接的因果关系。 其次,内幕交易造成的损失数额难以认定。由于引起证券价格波动的因素种类繁多,对 市场价格的影响很难单独予以精确量化,而确定内幕交易造成的价格波动更是极为困难。因 此,在涉及内幕交易时,若无条件地支持民事赔偿请求,将会导致很多仅仅是因为自身投资 决策失误而需承受商业风险损失的交易相对人以存在内幕交易为由无节制地提起诉讼,从而 出现“搭便车”的“滥诉”行为,影响证券市场的交易秩序 第三,期货市场的内幕交易的民事责任缺乏法律和司法解释的明确具体规定。对于纯粹 因受错单交易而引发的民事赔偿问题,如果错单交易被撤销,则受该交易直接影响的投资者 可以提出索赔,但由于我国尚无错单交易撤销机制,相关错单交易被认定为有效,光大证券 已经自行承担了因错单交易造成的损失,投资者跟风追涨的获利亦为有效,因此,交易各方 的获利和受损均应当自行承担
7 罚款。上述两项罚款每人合计 60 万元。 另外，中国证监会下发《市场禁入决定书》，决定内幕交易行为相关责任人徐浩明、杨 赤忠、沈诗光、杨剑波为终身证券市场禁入者、期货市场禁止进入者。中国证监会在《行政 处罚决定书》中对时任董事会秘书梅键的信息误导行为，责令改正，并处以 20 万元罚款。 2.2 内幕交易引起的民事诉讼难点 根据证券法第 76 条的规定，内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担 赔偿责任，投资者可依法提出民事诉讼。那么，哪些人可以进行索赔？损失如何认定？管辖 法院是哪家？内幕交易民事赔偿在中国至今没有司法解释和成功案例，起诉成功率有多高？ 证券市场的公平、公正、公开原则必须予以维护，但因内幕交易所引起的民事诉讼具有 特殊性，内幕信息所引起的股票和期货市场波动，在认定利益受损人、受损之因果关系确立 及受损利益大小衡量方面都存在极大困难，在民事处理上应更加慎重。因光大证券 8·16 异 常交易事件所引起的民事赔偿诉讼存在不少难点 首先，当事人交易行为与内幕交易之间的因果关系认定难度大。由于证券市场采取匿名、 集中配对的交易方式，“多对多”的交易条件下难以确定交易的相对关系，并且交易人在市场 交易中仅是在匿名条件下提出交易报价，其交易动机无从判断。所以交易人参与交易很可能 仅仅是时间上的碰巧而非受内幕交易诱使，交易人很难证明其参与交易或者反向交易的行为 与内幕交易之间存在着直接的因果关系。 其次，内幕交易造成的损失数额难以认定。由于引起证券价格波动的因素种类繁多，对 市场价格的影响很难单独予以精确量化，而确定内幕交易造成的价格波动更是极为困难。因 此，在涉及内幕交易时，若无条件地支持民事赔偿请求，将会导致很多仅仅是因为自身投资 决策失误而需承受商业风险损失的交易相对人以存在内幕交易为由无节制地提起诉讼，从而 出现“搭便车”的“滥诉”行为，影响证券市场的交易秩序。 第三，期货市场的内幕交易的民事责任缺乏法律和司法解释的明确具体规定。对于纯粹 因受错单交易而引发的民事赔偿问题，如果错单交易被撤销，则受该交易直接影响的投资者 可以提出索赔，但由于我国尚无错单交易撤销机制，相关错单交易被认定为有效，光大证券 已经自行承担了因错单交易造成的损失，投资者跟风追涨的获利亦为有效，因此，交易各方 的获利和受损均应当自行承担
3光大证券乌龙指交易的投资者赔偿 3.1投资者赔偿诉讼的律师建议 郭女士委托律师认为,郭女士2013年8月16日操作股指期货合约遭受近45万元损失 与光大证券严重的违法违规行为有直接的因果关系,光大证券应赔偿郭女士的这一损失。① 同时,上交所、中金所发现交易异常,并与光大证券取得联系,在获知有关交易异常原 因的信息后,既没有对市场发出警示,也没有采取临时停市等措施,上交所反而公告说交易 正常,严重误导了包括郭女士在内的投资者,纵容了光大证券严重的违规行为,使光大证券 有足够的时间利用内幕信息大量卖出股指期货合约,导致包括郭女士在内的投资者遭受巨大 损失。因此,上交所、中金所的行为违反信息披露等有关规定,履行监督管理职责不当,根 据最高院《关于审理期货纠纷案件若干问题的规定(二)》的规定,上交所、中金所应对郭女 士在下午遭受的2万元损失承担共同赔偿责任。 证监会曾表示,光大证券案中,投资者要依据自身情况主张权利,但具体赔偿如何认定, 还须司法部门依法确定。业内律师认为,虽然监管层有这个态度在,但正式处罚决定没公布, 具体违法情形也不详细,索赔条件还不太好界定。 律师认为,相比光大证券违法收益和投资者巨额损失,这5.23亿元罚没款不足以惩戒 内幕交易违法犯罪行为。虽然《证券法》规定:内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人 应当依法承担赔偿责任。但由于相关司法解释迟迟未出台,导致原告、损失计算方法怎样认 定等比较困难。比如,光大证券当时的违规过程、具体时间点、谁买了多少、损失多少,判 定哪些人符合索赔条件等,都需要等证监会最终査处结论,投资者才能当做起诉依据。律师 表示,股票买入时间点必须是“乌龙事件”后买入的,期货则是T+0交易并可以做空。由于A 股股票当前不能同日卖出,当天损失难以估计。 因此,有律师认为,光大证券“乌龙事件”不仅暴露了不少金融法律漏洞,事件影响更是 长远的,可能会推动《证券法》修订,并将重大交易事故赔付列入投资者保护范围内。面对 超前或者滞后的法规,监管者不仅需要依法律授权行政,也需要依公平正义履职,最重要的 是保证这一切开放透明。 ①本部分内容参见《侵权内幕交易罪起诉粤沪“光大索赔案”遇阻》,载2013年9月10日《21世纪经济 报道》
8 3 光大证券乌龙指交易的投资者赔偿 3.1 投资者赔偿诉讼的律师建议 郭女士委托律师认为，郭女士 2013 年 8 月 16 日操作股指期货合约遭受近 4.5 万元损失 与光大证券严重的违法违规行为有直接的因果关系，光大证券应赔偿郭女士的这一损失。① 同时，上交所、中金所发现交易异常，并与光大证券取得联系，在获知有关交易异常原 因的信息后，既没有对市场发出警示，也没有采取临时停市等措施，上交所反而公告说交易 正常，严重误导了包括郭女士在内的投资者，纵容了光大证券严重的违规行为，使光大证券 有足够的时间利用内幕信息大量卖出股指期货合约，导致包括郭女士在内的投资者遭受巨大 损失。因此，上交所、中金所的行为违反信息披露等有关规定，履行监督管理职责不当，根 据最高院《关于审理期货纠纷案件若干问题的规定(二)》的规定，上交所、中金所应对郭女 士在下午遭受的 2 万元损失承担共同赔偿责任。 证监会曾表示，光大证券案中，投资者要依据自身情况主张权利，但具体赔偿如何认定， 还须司法部门依法确定。业内律师认为，虽然监管层有这个态度在，但正式处罚决定没公布， 具体违法情形也不详细，索赔条件还不太好界定。 律师认为，相比光大证券违法收益和投资者巨额损失，这 5.23 亿元罚没款不足以惩戒 内幕交易违法犯罪行为。虽然《证券法》规定：内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人 应当依法承担赔偿责任。但由于相关司法解释迟迟未出台，导致原告、损失计算方法怎样认 定等比较困难。比如，光大证券当时的违规过程、具体时间点、谁买了多少、损失多少，判 定哪些人符合索赔条件等，都需要等证监会最终查处结论，投资者才能当做起诉依据。律师 表示，股票买入时间点必须是“乌龙事件”后买入的，期货则是 T+0 交易并可以做空。由于 A 股股票当前不能同日卖出，当天损失难以估计。 因此，有律师认为，光大证券“乌龙事件”不仅暴露了不少金融法律漏洞，事件影响更是 长远的，可能会推动《证券法》修订，并将重大交易事故赔付列入投资者保护范围内。面对 超前或者滞后的法规，监管者不仅需要依法律授权行政，也需要依公平正义履职，最重要的 是保证这一切开放透明。 ① 本部分内容参见《侵权内幕交易罪起诉 粤沪“光大索赔案”遇阻》，载 2013 年 9 月 10 日《21 世纪经济 报道》
32投资者如何获得赔偿 证监会对光大内幕交易的处罚决定并无不当,但对虚假信息、操纵股价两项行为的处罚 决定有待出台。投资者待正式的处罚决定公布后,再提起民事索赔诉讼胜算更大。对50ETF 180ETF、IF1309、IF1312投资者的索赔权应无异议,但是50ETF、180ETF、股指期货的投 资者胜算更大 在侵权类型上,股民应根据不同的情况提出不同的诉讼。在不同时间段交易的投资者, 可能受到不同违法行为的侵害,最早买的可能受到操纵市场的侵害,到买入空单的时候受到 内幕交易的侵害,光大董秘发表声明后受到虚假陈述的侵害。 在起诉时机上,在证监会正式处罚决定书发布以后起诉为好。原因在于,一是单纯认定 为内幕交易与认定为虚假陈述、操纵股价、内幕交易三项罪责,所涉及到的原告范围不同 根据处罚结果来认定原告范围比较合适;二是证监会后续也可能会出台相应的赔偿措施 光大证券内幕交易涉及到50ETF、180ETF、IF1309、IF1312等投资品种,以下证券产 品的投资者有权索赔:一是50ETF基金、180ETF基金:二是IF1309,IF1312股指期货合 约;三是上证50、上证180、上证300指数、上证综合指数和沪深300指数项下的权重股 去掉重复的有560只权重股。 证监会认定这是内幕交易,就需要按照内幕交易的法律关系和规则来确定它的适合原 告。所以50ETF、180ETF、IF1309、IF1312的投资者属于最适合的原告。如果认定是虚假 陈述或股价操纵,那么投资者和股票就更多了,可能比560只股票还要多 此外,8月16日上午11点05分买入光大证券股票,在周一抛出或到现在还持有并且 有损失的这部分投资者也是适合的原告。但早晨追高的投资者、早晨做空期指的这部分投资 者、下午做多期指的投资者并非适合的原告。对于分布较广的股民来说,考虑到涉及的投资 者比较多,很多投资者可能因为嫌麻烦而放弃索赔,最好能通过集体诉讼方式,向光大证券 提出索赔。 在法院的选择上,光大证券位于上海静安区,那里有上海第二中级人民法院,广大投资 者要上诉,律师要维权的话,上海市二中院是合法管辖地
9 3.2 投资者如何获得赔偿 证监会对光大内幕交易的处罚决定并无不当，但对虚假信息、操纵股价两项行为的处罚 决定有待出台。投资者待正式的处罚决定公布后，再提起民事索赔诉讼胜算更大。对 50ETF、 180ETF、IF1309、IF1312 投资者的索赔权应无异议，但是 50ETF、180ETF、股指期货的投 资者胜算更大。 在侵权类型上，股民应根据不同的情况提出不同的诉讼。在不同时间段交易的投资者， 可能受到不同违法行为的侵害，最早买的可能受到操纵市场的侵害，到买入空单的时候受到 内幕交易的侵害，光大董秘发表声明后受到虚假陈述的侵害。 在起诉时机上，在证监会正式处罚决定书发布以后起诉为好。原因在于，一是单纯认定 为内幕交易与认定为虚假陈述、操纵股价、内幕交易三项罪责，所涉及到的原告范围不同， 根据处罚结果来认定原告范围比较合适；二是证监会后续也可能会出台相应的赔偿措施。 光大证券内幕交易涉及到 50ETF、180ETF、IF1309、IF1312 等投资品种，以下证券产 品的投资者有权索赔：一是 50ETF 基金、180ETF 基金；二是 IF1309，IF1312 股指期货合 约；三是上证 50、上证 180、上证 300 指数、上证综合指数和沪深 300 指数项下的权重股， 去掉重复的有 560 只权重股。 证监会认定这是内幕交易，就需要按照内幕交易的法律关系和规则来确定它的适合原 告。所以 50ETF、180ETF、IF1309、IF1312 的投资者属于最适合的原告。如果认定是虚假 陈述或股价操纵，那么投资者和股票就更多了，可能比 560 只股票还要多。 此外，8 月 16 日上午 11 点 05 分买入光大证券股票，在周一抛出或到现在还持有并且 有损失的这部分投资者也是适合的原告。但早晨追高的投资者、早晨做空期指的这部分投资 者、下午做多期指的投资者并非适合的原告。对于分布较广的股民来说，考虑到涉及的投资 者比较多，很多投资者可能因为嫌麻烦而放弃索赔，最好能通过集体诉讼方式，向光大证券 提出索赔。 在法院的选择上，光大证券位于上海静安区，那里有上海第二中级人民法院，广大投资 者要上诉，律师要维权的话，上海市二中院是合法管辖地
4光大证券乌龙指事件的法律价值 “乌龙指”事件后,证监会对光大以及其相关责任人做出了被称为“史上最严厉”的处罚。 而光大证券策略投资部原总经理杨剑波则因为不满对其个人的处罚,一纸诉状将证监会告上 法庭。 对“乌龙指”当天发生的客观事实,两案的控辩双方都无异议,关键在于证监会的监管行 为虽然得到兜底授权,对内幕交易却无行政处罚的细则规定。同时,对于因内幕交易引发的 民事诉讼也没有明确的司法解释。投资者损失如何计算、因果关系如何认定等,都缺乏相应 的法律条文支撑 2006年施行的证券法,说起来还算是“新版”,却已跟不上瞬息万变的市场。在社会系 统愈发复杂的今天,监管者常常要接触很多来不及备案的新情况,甚或面对没有列举出来的 违规”。这样的背景下,实时检视和完善相关法律规章,确保中小投资者的利益不受侵害, 成为不容回避的法治课题 资本市场是个法治市场,离开法治的约東不可想象。8世纪初,英法股市的“泡沫危机” 主因便是早期市场操纵、欺诈行为的泛滥与失控。美国1929年造成大危机的股灾,根源也 是百年股市中,没有统一的成文法,没有维护市场秩序的公共机构。博时基金原基金经理马 乐,拿着200万元的年薪,还搞内幕交易“老鼠仓”。日本“活力门”总裁堀江贵文,靠伪造财 务数据发达,丑闻曝光令日本股市深度震荡 说到底,保护企业趋利,虽是市场繁荣的重要促动因素,却不能因此故意侵害投资者利 益。许多时候,被监管者并非不了解其行为对市场可能造成的危害,是巨大的利益让其选择 不作为或者打擦边球。对于这种倾向,无论是主观还是客观,监管者都需要有极大的担当。 这不仅是金融领域的监管要诀,其他领域的监管也是同理。面对超前或者滞后的法规,监管 者不仅需要依法律授权行政,也需要依公平正义履职。最重要的是保证这一切开放透明,在 事实论证和利益博弈中去辨析一条最符合现实需要和成本负担的监管之道。 “证券的发行、交易活动,必须实行公开、公平、公正的原则。”证券法第三条要真正落 到实处,还需要一系列的制度合力。正如监管部门所检讨的那样,一线监管存在的纰漏亟待 补上,快速反应能力的培育亟待提高,行政处罚自由裁量权的边界亟待划清.核心则在对 ①本部分内容参见《光大证券乌龙指事件的法治得失》,载2014年8月18日《人民日报》 10
10 4 光大证券乌龙指事件的法律价值 “乌龙指”事件后，证监会对光大以及其相关责任人做出了被称为“史上最严厉”的处罚。 而光大证券策略投资部原总经理杨剑波则因为不满对其个人的处罚，一纸诉状将证监会告上 法庭。① 对“乌龙指”当天发生的客观事实，两案的控辩双方都无异议，关键在于证监会的监管行 为虽然得到兜底授权，对内幕交易却无行政处罚的细则规定。同时，对于因内幕交易引发的 民事诉讼也没有明确的司法解释。投资者损失如何计算、因果关系如何认定等，都缺乏相应 的法律条文支撑。 2006 年施行的证券法，说起来还算是“新版”，却已跟不上瞬息万变的市场。在社会系 统愈发复杂的今天，监管者常常要接触很多来不及备案的新情况，甚或面对没有列举出来的 “违规”。这样的背景下，实时检视和完善相关法律规章，确保中小投资者的利益不受侵害， 成为不容回避的法治课题。 资本市场是个法治市场，离开法治的约束不可想象。18 世纪初，英法股市的“泡沫危机”， 主因便是早期市场操纵、欺诈行为的泛滥与失控。美国 1929 年造成大危机的股灾，根源也 是百年股市中，没有统一的成文法，没有维护市场秩序的公共机构。博时基金原基金经理马 乐，拿着 200 万元的年薪，还搞内幕交易“老鼠仓”。日本“活力门”总裁堀江贵文，靠伪造财 务数据发达，丑闻曝光令日本股市深度震荡。 说到底，保护企业趋利，虽是市场繁荣的重要促动因素，却不能因此故意侵害投资者利 益。许多时候，被监管者并非不了解其行为对市场可能造成的危害，是巨大的利益让其选择 不作为或者打擦边球。对于这种倾向，无论是主观还是客观，监管者都需要有极大的担当。 这不仅是金融领域的监管要诀，其他领域的监管也是同理。面对超前或者滞后的法规，监管 者不仅需要依法律授权行政，也需要依公平正义履职。最重要的是保证这一切开放透明，在 事实论证和利益博弈中去辨析一条最符合现实需要和成本负担的监管之道。 “证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。”证券法第三条要真正落 到实处，还需要一系列的制度合力。正如监管部门所检讨的那样，一线监管存在的纰漏亟待 补上，快速反应能力的培育亟待提高，行政处罚自由裁量权的边界亟待划清……核心则在对 ① 本部分内容参见《光大证券乌龙指事件的法治得失》，载 2014 年 8 月 18 日《人民日报》