《公司法务案例分析》课程教学大纲 一、课程基本信息 课程代码：190811 课程名称：公司法务案例专题 英文名称：Corporate Legal Cases 课程类别：专业课 时：1 学分：1 适用对象：创业教育学院本科生 考核方式：考查 先修课程：民法学、商法学。 二、课程简介 1.中文简介 公司法务案例专题是面向创业教育学院工商管理实验区全日制本科生开设的专 业课。 主要内容包括八个专题，分别是：公司法人人格否认案例专题、公司设立案例专 题、股东出资案例专题、股东权利案例专题、股权转让案例专题、公司治理案例专题、 公司解散案例专题、公司清算责任纠纷案例专题。 2.Introduction The topic course,Corporate Legal Cases,is a specialized one offered for full-time undergraduates majored in business administration from entrepreneurshipeducation school.It is divided into eight parts,that is,the cases of disregard of corporate personality,establishment of company,investment of shareholders, shareholders'rights,share transfer,corporate governance,company dissolution and disputes on company liquidation liabilities. 三、课程性质与教学目的 (一)课程性质 本课程是面向创业教育学院工商管理实验区全日制本科生开设的专业课。 (二)敦学目的 要求学生正确认识课程的性质、任务，在全面了解公司法基本知识和基本原理的 基础上，掌握公司法律实务处理的基本技能和技巧，特别是对公司法的八个最核心的 问题有较深入的理解和把握，并能解决实务中出现的问题，能了解公司法的最新发展。 1
1 《公司法务案例分析》课程教学大纲 一、课程基本信息 课程代码：190811 课程名称：公司法务案例专题 英文名称：Corporate Legal Cases 课程类别：专业课 学 时：1 学 分：1 适用对象: 创业教育学院本科生 考核方式：考查 先修课程：民法学、商法学。 二、课程简介 1.中文简介 公司法务案例专题是面向创业教育学院工商管理实验区全日制本科生开设的专 业课。 主要内容包括八个专题，分别是：公司法人人格否认案例专题、公司设立案例专 题、股东出资案例专题、股东权利案例专题、股权转让案例专题、公司治理案例专题、 公司解散案例专题、公司清算责任纠纷案例专题。 2.Introduction The topic course, Corporate Legal Cases, is a specialized one offered for full-time undergraduates majored in business administration from entrepreneurship education school. It is divided into eight parts, that is, the cases of disregard of corporate personality, establishment of company, investment of shareholders, shareholders' rights, share transfer, corporate governance, company dissolution and disputes on company liquidation liabilities. 三、课程性质与教学目的 （一）课程性质 本课程是面向创业教育学院工商管理实验区全日制本科生开设的专业课。 （二）教学目的 要求学生正确认识课程的性质、任务，在全面了解公司法基本知识和基本原理的 基础上，掌握公司法律实务处理的基本技能和技巧，特别是对公司法的八个最核心的 问题有较深入的理解和把握，并能解决实务中出现的问题，能了解公司法的最新发展
四、教学内容及要求 专题 ·公司法人人格否认案例专题 (一)目的与要求 要求学生全面了解公司法人人格否认的一般理论和实践，包括我国该制度的形成 与立法、适用条件、适用情形、适用后果。通过典型案例研讨，理解我国相关法律及 司法解释的规定，并懂得在实务中予以适用，并具备解决该类问题的一般技能和技巧， 明确在公司的设立和运营过程中严格遵守法律的规定，不得溢用公司法人独立地位和 有限责任。 (二)教学内容 一、公司法人人格否认制度 1.主要内容 公司法人人格否认制度概述、我国该制度的形成与立法、适用条件、适用情形、 适用后果。 2.基本概念和知识点 公司法人人格否认制度、人格混同、虚假出资、逃避法定和契约义务 二、典型案例 1.主要内容 案例1.1徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖 合同纠纷案 案例1.2美国联合碳化公司对其印度子公司所造成的博帕尔毒气泄漏事故的法 律责任案 2.基本概念和知识点 人格混同、人员混同、财务混同、业务混同、独立自主权、代理。 3.问题与应用（能力要求） 理解我国关于公司法人人格否认制度的相关法律及司法解释的规定，并懂得在实 务中予以适用，具备解决该类问题的一般技能和技巧。 (三)思考与实践 1.公司法人人格否认适用的条件有哪些？ 2.公司法人人格否认适用的情形包括哪些？ 3.案例讨论：实际股东与公司人格混同下的公司人格否认 (四)教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、团队合作、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究 和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段
2 四、教学内容及要求 专题一 公司法人人格否认案例专题 （一）目的与要求 要求学生全面了解公司法人人格否认的一般理论和实践，包括我国该制度的形成 与立法、适用条件、适用情形、适用后果。通过典型案例研讨，理解我国相关法律及 司法解释的规定，并懂得在实务中予以适用，并具备解决该类问题的一般技能和技巧。 明确在公司的设立和运营过程中严格遵守法律的规定，不得滥用公司法人独立地位和 有限责任。 （二）教学内容 一、公司法人人格否认制度 1.主要内容 公司法人人格否认制度概述、我国该制度的形成与立法、适用条件、适用情形、 适用后果。 2.基本概念和知识点 公司法人人格否认制度、人格混同、虚假出资、逃避法定和契约义务。 二、典型案例 1.主要内容 案例 1.1 徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖 合同纠纷案 案例 1.2 美国联合碳化公司对其印度子公司所造成的博帕尔毒气泄漏事故的法 律责任案 2.基本概念和知识点 人格混同、人员混同、财务混同、业务混同、独立自主权、代理。 3.问题与应用（能力要求） 理解我国关于公司法人人格否认制度的相关法律及司法解释的规定，并懂得在实 务中予以适用，具备解决该类问题的一般技能和技巧。 （三）思考与实践 1.公司法人人格否认适用的条件有哪些？ 2.公司法人人格否认适用的情形包括哪些？ 3.案例讨论：实际股东与公司人格混同下的公司人格否认 （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、团队合作、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究 和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段
专题二公司设立案例专题 (一)目的与要求 要求学生全面了解公司设立的条件和程序，理解公司设立的效力，运用相关知识 识别公司设立中存在的各种问题，准确适用相关法律和司法解释解决问题。 (二)教学内容 一、公司设立的一般理论与实践 1.主要内容 (1)公司设立概述 (2)公司设立的条件 (3)公司设立的程序 (4)公司章程 (5)公司设立的效力 2.基本概念和知识点 公司设立的概念、股东出资、出资瑕疵、注册资本、公司章程、公司设立瑕疵 公司设立无效。 典型案例 1.主要内容 案例2.1以发起人名义订立的先公司合同责任的承担案 案例2.2以设立中公司名义签订的先公司合同责任的承担案 2.基本概念和知识点 设立中公司、发起人、合同责任 3.问题与应用（能力要求） 运用相关知识识别公司设立中存在的各种问题，准确适用相关法律和司法解释解 决问题。 (三)思考与实践 1.简述有限公司设立的条件。 2.简述股份有限公司设立的条件 3.简述有限责任公司设立的程序。 4.简述股份有限公司设立的程序。 5.简术公司章程的效力。 6.简述公司设立的效力。 7.公司虚假设立的法律责任。 8.案例讨论：公司设立时验资人的责任 (四)教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、团队合作、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究 3
3 专题二 公司设立案例专题 （一）目的与要求 要求学生全面了解公司设立的条件和程序，理解公司设立的效力，运用相关知识 识别公司设立中存在的各种问题，准确适用相关法律和司法解释解决问题。 （二）教学内容 一、公司设立的一般理论与实践 1.主要内容 （1）公司设立概述 （2）公司设立的条件 （3）公司设立的程序 （4）公司章程 （5）公司设立的效力 2.基本概念和知识点 公司设立的概念、股东出资、出资瑕疵、注册资本、公司章程、公司设立瑕疵、 公司设立无效。 二、典型案例 1.主要内容 案例 2.1 以发起人名义订立的先公司合同责任的承担案 案例 2.2 以设立中公司名义签订的先公司合同责任的承担案 2.基本概念和知识点 设立中公司、发起人、合同责任。 3.问题与应用（能力要求） 运用相关知识识别公司设立中存在的各种问题，准确适用相关法律和司法解释解 决问题。 （三）思考与实践 1.简述有限公司设立的条件。 2.简述股份有限公司设立的条件。 3.简述有限责任公司设立的程序。 4.简述股份有限公司设立的程序。 5.简述公司章程的效力。 6.简述公司设立的效力。 7.公司虚假设立的法律责任。 8.案例讨论：公司设立时验资人的责任。 （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、团队合作、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究
和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段 专题三股东出资案例专题 (一)目的与要求 要求学生全面了解股东和股东出资的一般规定，包括股东资格的取得、股东的法 律地位、股东代表诉讼，股东出资的形式和法定要求、股东抽逃出资和瑕疵出资的法 律责任。以此为基础，重点掌握实际股东与名义股东的法律问题、股东出资瑕疵及其 法律责任问题。学会发现实践中出现的问题，并运用相关法律及司法解释予以解决。 (一)内 一、股东出资的一般理论与实践 1.主要内容 (1)股东出资概述：出资的形式和法定要求。 (2)股东抽逃出资 (3)瑕疵出资及其法律责任 2.基本概念和知识点 股东出资、出资形式、出资的法定要求、实物、货币、知识产权、债权、股权抽 逃出资、瑕疵出资、股东代表诉讼。 二、典型案例 1.主要内容 案例3.1实际股东与名义股东的法律纠纷典型案例 案例3.2股东出资瑕疵的法律后果典型案例 2.基本概念和知识点 实际股东、名义股东、股东出资瑕疵。 3.问题与应用（能力要求） 重点掌握实际股东与名义股东的法律问题、股东出资瑕疵及其法律责任问题。学 会发现实践中出现的问题，并运用相关法律及司法解释予以解决。 (三)思考与实践 1.简述股东我国法律规定的股东出资的形式。 2.简述股东出资瑕疵的法律后果。 3.案例讨论：瑕疵出资转让后出让方有无继续充实出资的义务 (四)教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、团队合作、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究 和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 4
4 和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 专题三 股东出资案例专题 （一）目的与要求 要求学生全面了解股东和股东出资的一般规定，包括股东资格的取得、股东的法 律地位、股东代表诉讼，股东出资的形式和法定要求、股东抽逃出资和瑕疵出资的法 律责任。以此为基础，重点掌握实际股东与名义股东的法律问题、股东出资瑕疵及其 法律责任问题。学会发现实践中出现的问题，并运用相关法律及司法解释予以解决。 （二）教学内容 一、股东出资的一般理论与实践 1.主要内容 （1）股东出资概述：出资的形式和法定要求。 （2）股东抽逃出资 （3）瑕疵出资及其法律责任 2.基本概念和知识点 股东出资、出资形式、出资的法定要求、实物、货币、知识产权、债权、股权抽 逃出资、瑕疵出资、股东代表诉讼。 二、典型案例 1.主要内容 案例 3.1 实际股东与名义股东的法律纠纷典型案例 案例 3.2 股东出资瑕疵的法律后果典型案例 2.基本概念和知识点 实际股东、名义股东、股东出资瑕疵。 3.问题与应用（能力要求） 重点掌握实际股东与名义股东的法律问题、股东出资瑕疵及其法律责任问题。学 会发现实践中出现的问题，并运用相关法律及司法解释予以解决。 （三）思考与实践 1.简述股东我国法律规定的股东出资的形式。 2.简述股东出资瑕疵的法律后果。 3.案例讨论：瑕疵出资转让后出让方有无继续充实出资的义务。 （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、团队合作、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究 和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段
专题四股权案例专题 )目的与要求 要求学生全面理解股东的一般理论和知识，包括股东资格的取得与限制、股东的 法律地位、股东的权利和义务。能正确识别出实践中出现的问题，并能正确适用相关 法律和司法解释解决实务中出现的问题。 (二)教学内容 一、股权的一般理论与实践 1.主要内容 (1)股东的含义与构成 (2)股东资格的取得与限制 (3)股东的法律地位 (4)股东的权利义务 2.基本概念和知识点 股东资格的原始取得、继受取得、股东的权利和义务、股东的法律地位。 二、典型案例 1.主要内容 案例4.1股东知情权典型案例 案例4.2异议股东股份回购请求权典型案例 2.基本概念和知识点 股东知情权及其行使、异议股东股份回购请求权。 3.问题与应用（能力要求） 正确识别出股权的认定在实践中出现的问题，并能正确适用相关法律和司法解释 解决实务中出现的问题 (三)思考与实践 1.简述股东资格的取得方式。 2.简述我因法律对股东资格的限制 3.简述股东的法律地位 4.简术股东的权利。 5.案例讨论：王金莲与鼎立食品公司股东资格确认纠纷案。 (四)教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、团队合作、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究 和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段
5 专题四 股权案例专题 （一）目的与要求 要求学生全面理解股东的一般理论和知识，包括股东资格的取得与限制、股东的 法律地位、股东的权利和义务。能正确识别出实践中出现的问题，并能正确适用相关 法律和司法解释解决实务中出现的问题。 （二）教学内容 一、股权的一般理论与实践 1.主要内容 （1）股东的含义与构成 （2）股东资格的取得与限制 （3）股东的法律地位 （4）股东的权利义务 2.基本概念和知识点 股东资格的原始取得、继受取得、股东的权利和义务、股东的法律地位。 二、典型案例 1.主要内容 案例 4.1 股东知情权典型案例 案例 4.2 异议股东股份回购请求权典型案例 2.基本概念和知识点 股东知情权及其行使、异议股东股份回购请求权。 3.问题与应用（能力要求） 正确识别出股权的认定在实践中出现的问题，并能正确适用相关法律和司法解释 解决实务中出现的问题。 （三）思考与实践 1.简述股东资格的取得方式。 2.简述我国法律对股东资格的限制。 3.简述股东的法律地位。 4.简述股东的权利。 5.案例讨论：王金莲与鼎立食品公司股东资格确认纠纷案。 （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、团队合作、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究 和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段