经济法基础练习题答案 1.试分析有限责任公司与股份有限公司的区别 (1)设立方式不同。有限责任公司只能以发起方式设立,公司资本只能由发起人认缴, 不允许向社会募集。股份有限公司既可以发起设立,也可以募集设立,即由发起人认缴 公司设立时发行的一部分股份,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公 司 (2)股东人数上下限规定不同。有限责任公司股东人数为50人以下,并允许设立 人有限责任公司和国有独资公司。股份有限公司发起人人数为2人以上200人以下,而 且须有半数以上的发起人在中国境内有住所 (3)出资证明形式不同。有限责任公司股东的出资证明为出资证明书,通常为纸面形 式。股份有限公司股东的出资证明为股票。股票可以采用纸面形式,但通常为无纸化形 式。有限责任公司股东的出资证明书必须采用记名方式。股份有限公司的股票除法律另 有规定外,既可以采取记名方式,也可以采取无记名方式。 (4)股权转让方式不同。有限责任公司的股东转让其股权受到一定法律限制。除公司 章程另有规定者外,在股东之间可以自由转让其全部或部分股权:股东向股东之外的人 转让股权,应当经过其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其 他股东有优先购买权。股份有限公司的股票以自由转让为原则,以法律限制为例外。股 东向股东之外的人转让股票时,其他股东无优先购买权。股票还可以依法在证券交易所 上市交易 (5)注册资本最低限额不同、体现方式不同。除法律、行政法规对公司注册资本的最 低限额另有较高规定者外,有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元,股份有 限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。有限责任公司的注册资本不划分为等额 股份,股东一般依其投资比例行使权利。股份有限公司的注册资本划分为等额股份,彤 东一般依其持股份数额行使权利 (6)组织机构有所不同。有限责任公司的组织机构设置较股份有限公司更为灵活。如 公司的股东人数较少或者规模较小,可以不设董事会,只设一名执行董事,可以不设监 事会,而只设1至2名监事,在股东会的召集方式、通知时间等方面也较为灵活。此外, 人有限责任公司和国有独资公司不设股东会,机构运作模式也有差异。股份有限公司 则必须设置股东大会、董事会、监事会,依法规范运作。 (7)企业所有权与经营权分离程度不同。股份有限公司尤其是向社会公众发行股票 的股份有限公司,其所有权与经营权分离程度较高,所以必须强调组织机构与法人治理 机制的完善。法律对其规定较多的强制性义务。有限责任公司的两权分离程度较低,其 股东多通过出任经营职务直接参与公司的经营管理,决定公司事务,所以更强调当事人 的意思自治 (8)信息披露义务不同。股份有限公司具有开放性,尤其是向社会募集股份的公司, 负有法律规定的信息披露义务,其财务状况和经营情况等要依法进行公开披露,以保障 社会投资者的利益。有限责任公司则因其为非开放型公司而不受此限制 2.设立有限责任公司应具备哪些条件? (1)股东符合法定人数 (2)股东出资达到法定资本最低限额 (3)股东共同制定公司章程
经济法基础练习题答案 . 11 . 1.试分析有限责任公司与股份有限公司的区别。 （1）设立方式不同。有限责任公司只能以发起方式设立，公司资本只能由发起人认缴， 不允许向社会募集。股份有限公司既可以发起设立，也可以募集设立，即由发起人认缴 公司设立时发行的一部分股份，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公 司。 （2）股东人数上下限规定不同。有限责任公司股东人数为 50 人以下，并允许设立一 人有限责任公司和国有独资公司。股份有限公司发起人人数为 2 人以上 200 人以下，而 且须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 （3）出资证明形式不同。有限责任公司股东的出资证明为出资证明书，通常为纸面形 式。股份有限公司股东的出资证明为股票。股票可以采用纸面形式，但通常为无纸化形 式。有限责任公司股东的出资证明书必须采用记名方式。股份有限公司的股票除法律另 有规定外，既可以采取记名方式，也可以采取无记名方式。 （4）股权转让方式不同。有限责任公司的股东转让其股权受到一定法律限制。除公司 章程另有规定者外，在股东之间可以自由转让其全部或部分股权；股东向股东之外的人 转让股权，应当经过其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其 他股东有优先购买权。股份有限公司的股票以自由转让为原则，以法律限制为例外。股 东向股东之外的人转让股票时，其他股东无优先购买权。股票还可以依法在证券交易所 上市交易。 （5）注册资本最低限额不同、体现方式不同。除法律、行政法规对公司注册资本的最 低限额另有较高规定者外，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 3 万元，股份有 限公司的注册资本最低限额为人民币 500 万元。有限责任公司的注册资本不划分为等额 股份，股东一般依其投资比例行使权利。股份有限公司的注册资本划分为等额股份，股 东一般依其持股份数额行使权利。 （6）组织机构有所不同。有限责任公司的组织机构设置较股份有限公司更为灵活。如 公司的股东人数较少或者规模较小，可以不设董事会，只设一名执行董事，可以不设监 事会，而只设 1 至 2 名监事，在股东会的召集方式、通知时间等方面也较为灵活。此外， 一人有限责任公司和国有独资公司不设股东会，机构运作模式也有差异。股份有限公司 则必须设置股东大会、董事会、监事会，依法规范运作。 （7）企业所有权与经营权分离程度不同。股份有限公司尤其是向社会公众发行股票 的股份有限公司，其所有权与经营权分离程度较高，所以必须强调组织机构与法人治理 机制的完善。法律对其规定较多的强制性义务。有限责任公司的两权分离程度较低，其 股东多通过出任经营职务直接参与公司的经营管理，决定公司事务，所以更强调当事人 的意思自治。 （8）信息披露义务不同。股份有限公司具有开放性，尤其是向社会募集股份的公司， 负有法律规定的信息披露义务，其财务状况和经营情况等要依法进行公开披露，以保障 社会投资者的利益。有限责任公司则因其为非开放型公司而不受此限制。 2.设立有限责任公司应具备哪些条件？ （1）股东符合法定人数； （2）股东出资达到法定资本最低限额； （3）股东共同制定公司章程；
经济法基础 (4)有公司名称,建立符合有限责任公司的组织机构: (5)有公司住所。 3.简述设立股份有限公司的方式与条件 (1)方式:发起设立和募集设立 (2)条件:①发起人符合法定人数:②发起人认缴和募集的股本达到法定资本最低限 额:③股份发行、筹办事项符合法律规定;④发起人制订公司章程,采取募集方式设立 的须经创立大会通过;⑤有公司名称,建立符合股份有限公司的组织机构:⑥有公司住 所 4.简述股份与股票的关系 股份有限公司的股份,是指按相等金额或者相同比例,平均划分公司资本的基本计 量单位,代表股东在公司中的权利和义务。股份有限公司的股票,是公司签发的证明股 东所持股份的法律凭证,是股份的法律表现形式。我国《公司法》规定,股份有限公司 的资本划分为股份,每一股的金额相等,采取股票的形式 5.债券与股票有何区别? 公司债券与公司股票有不同的法律特征。公司债券表示发行者与投资者之间的债权 债务关系,公司股票表示投资者对发行股票的公司拥有股东的一系列权利:公司债券的 本金到期退还,公司股票所表示的股金则一般不予退还;持有公司债券的收益即利息是 固定的,而公司股票的收益可能较高或较低,股票风险比债券风险大;公司债券具有优 先偿还权,持有人在公司解散或者破产的情况下,优先于公司股票得到债务清偿。 6对比分析有限责任公司与股份有限公司的组织机构 有限责任公司与股份有限公司组织机构比较表 公司种类 主要区别 有限责任公司 股份有限公司 权利机构 股东大会 会议形式 定期会议和临时会议(3种情况) 年会和临时会议(5种情况) 执行机构 董事会 3-13人 监督机构 监事会或监事 监事会 1-2名监事或不少于3人监事会 不少于3人 7项(略) 六、案例分析题 1.该协议在内容上的违法之处有 (1)设立公司的形式不符合法律规定。根据《公司法》的规定,只有国家单独出资 由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构可以投资设立国有 独资公司。因此,甲、乙两企业不能设立国有独资公司,但可以设立其他形式的有限公
. 12 . 经济法基础 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司的组织机构； （5）有公司住所。 3.简述设立股份有限公司的方式与条件。 （1）方式：发起设立和募集设立。 （2）条件：①发起人符合法定人数；②发起人认缴和募集的股本达到法定资本最低限 额；③股份发行、筹办事项符合法律规定；④发起人制订公司章程，采取募集方式设立 的须经创立大会通过；⑤有公司名称，建立符合股份有限公司的组织机构；⑥有公司住 所。 4.简述股份与股票的关系。 股份有限公司的股份，是指按相等金额或者相同比例，平均划分公司资本的基本计 量单位，代表股东在公司中的权利和义务。股份有限公司的股票，是公司签发的证明股 东所持股份的法律凭证，是股份的法律表现形式。我国《公司法》规定，股份有限公司 的资本划分为股份，每一股的金额相等，采取股票的形式。 5.债券与股票有何区别？ 公司债券与公司股票有不同的法律特征。公司债券表示发行者与投资者之间的债权 债务关系，公司股票表示投资者对发行股票的公司拥有股东的一系列权利；公司债券的 本金到期退还，公司股票所表示的股金则一般不予退还；持有公司债券的收益即利息是 固定的，而公司股票的收益可能较高或较低，股票风险比债券风险大；公司债券具有优 先偿还权，持有人在公司解散或者破产的情况下，优先于公司股票得到债务清偿。 6.对比分析有限责任公司与股份有限公司的组织机构。 有限责任公司与股份有限公司组织机构比较表 公司种类 主要区别 有限责任公司 股份有限公司 权利机构 职权 会议形式 股东会 11 项 定期会议和临时会议（3 种情况） 股东大会 相同 年会和临时会议（5 种情况） 执行机构 组成 职权 董事会或执行董事 3-13 人 11 项 董事会 5-19 人 相同 经理职权 8 项 相同 监督机构 组成 职权 监事会或监事 1-2 名监事或不少于 3 人监事会 7 项（略） 监事会 不少于 3 人 相同 六、案例分析题 1.该协议在内容上的违法之处有： （1）设立公司的形式不符合法律规定。根据《公司法》的规定，只有国家单独出资、 由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构可以投资设立国有 独资公司。因此，甲、乙两企业不能设立国有独资公司，但可以设立其他形式的有限公
经济法基础练习题答案 (2)甲、乙两企业出资方式不符合法律规定。根据《公司法》的规定,股东可以货币 实物、知识产权、土地使用权等出资,因此,乙企业以劳务出资是不正确的 (3)公司设立具有法人资格的分公司不符合法律规定。因为,《公司法》规定,公司 可以设立分公司,但分公司不具有法人资格。 (4)甲、乙两企业按出资比例抽回出资不符合法律规定。因为,《公司法》规定,有 限责任公司股东在公司登记后,不得抽回出资,因此,甲、乙两企业约定公司设立3年 后按出资比例抽回各自出资的30%是不正确的。 2.甲公司董事会通过的事项中有不符合法律规定之处 (1)董事会决定给每位董事涨工资的决定违法。根据《公司法》的规定,决定董事的 报酬属于公司股东大会的职权。 (2)董事会决定由公司职工王某参加监事会的决定违法。根据《公司法》的规定,选 举和更换由职工代表出任的监事应由公司职工民主选举。 (3)董事会认为将公司财务科升格为财务部的方案须经公司股东大会通过的观点不符 合法律规定。根据《公司法》规定,公司董事会有权决定公司内部管理机构的设置 3.案例分析如下 (1)甲、乙、丙、丁四方签订的合同约定的出资符合《公司法》中有关出资的规定 根据《公司法》的规定,有限责任公司股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权等 出资:宏达公司的注册资本为4000万元,也符合《公司法》的规定。 (2)丁提出的退出要求属于违反合同的行为,但是经甲、乙、丙三方同意,可以接受丁 的要求,但丁应赔偿因违约给甲、乙、丙造成的损失。 (3)对丙提出的要求,宏达公司股东会的决议是正确的。因为,根据《公司法》的规定 股东在公司登记后,不得抽回出资 (4)根据《公司法》的规定,有限责任公司的股东可以向股东以外的人转让其全部或部 分出资,因此,甲提出的转让其所有股权的1/3给戊是可以的。但是,根据《公司法》 的规定,甲转让其出资时,应当具备如下条件:第一,必须经全体股东过半数同意:第 ,乙、丙均表示不购买甲欲转让的出资。 4案例分析如下: (1)按照我国《公司法》的规定,有限责任公司必须在公司名称中表明有限责任公司字 (2)甲的观点不正确。因为我国《公司法》没有要求有限责任公司成立后应当公告 (3)光华公司成立的日期应当为公司营业执照签发日期(或:2002年10月10日为光华 公司的成立日期) (4)①丁公司的出资比例不符合法律规定。按照规定,在合营企业的注册资本中,外国 合营者的投资比例一般不低于25%;丁公司的出资占注册资本的比例未达到法定要求 ②丁公司第一期的出资额不符合法律规定。按照规定,合营合同规定分期出资的,合营 各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%,丁公司的第一期出资没有达到法定限 额。③公司董事会的组成人数不符合我国法律的规定。按照规定,合营企业的董事会成 员不得少于3人。协议中商定的公司董事会的组成人数低于法律规定
经济法基础练习题答案 . 13 . 司。 （2）甲、乙两企业出资方式不符合法律规定。根据《公司法》的规定，股东可以货币、 实物、知识产权、土地使用权等出资，因此，乙企业以劳务出资是不正确的。 （3）公司设立具有法人资格的分公司不符合法律规定。因为，《公司法》规定，公司 可以设立分公司，但分公司不具有法人资格。 （4）甲、乙两企业按出资比例抽回出资不符合法律规定。因为，《公司法》规定，有 限责任公司股东在公司登记后，不得抽回出资，因此，甲、乙两企业约定公司设立 3 年 后按出资比例抽回各自出资的 30%是不正确的。 2.甲公司董事会通过的事项中有不符合法律规定之处： （1）董事会决定给每位董事涨工资的决定违法。根据《公司法》的规定，决定董事的 报酬属于公司股东大会的职权。 （2）董事会决定由公司职工王某参加监事会的决定违法。根据《公司法》的规定，选 举和更换由职工代表出任的监事应由公司职工民主选举。 （3）董事会认为将公司财务科升格为财务部的方案须经公司股东大会通过的观点不符 合法律规定。根据《公司法》规定，公司董事会有权决定公司内部管理机构的设置。 3. 案例分析如下： (1)甲、乙、丙、丁四方签订的合同约定的出资符合《公司法》中有关出资的规定。 根据《公司法》的规定，有限责任公司股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权等 出资；宏达公司的注册资本为 4000 万元，也符合《公司法》的规定。 (2)丁提出的退出要求属于违反合同的行为，但是经甲、乙、丙三方同意，可以接受丁 的要求，但丁应赔偿因违约给甲、乙、丙造成的损失。 (3)对丙提出的要求，宏达公司股东会的决议是正确的。因为，根据《公司法》的规定， 股东在公司登记后，不得抽回出资。 (4)根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东可以向股东以外的人转让其全部或部 分出资，因此，甲提出的转让其所有股权的 1/3 给戊是可以的。但是，根据《公司法》 的规定，甲转让其出资时，应当具备如下条件：第一，必须经全体股东过半数同意；第 二，乙、丙均表示不购买甲欲转让的出资。 4.案例分析如下： (1)按照我国《公司法》的规定，有限责任公司必须在公司名称中表明有限责任公司字 样。 (2)甲的观点不正确。因为我国《公司法》没有要求有限责任公司成立后应当公告。 (3)光华公司成立的日期应当为公司营业执照签发日期(或：2002 年 10 月 10 日为光华 公司的成立日期)。 (4)①丁公司的出资比例不符合法律规定。按照规定，在合营企业的注册资本中，外国 合营者的投资比例一般不低于 25%；丁公司的出资占注册资本的比例未达到法定要求。 ②丁公司第一期的出资额不符合法律规定。按照规定，合营合同规定分期出资的，合营 各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的 15%，丁公司的第一期出资没有达到法定限 额。③公司董事会的组成人数不符合我国法律的规定。按照规定，合营企业的董事会成 员不得少于 3 人。协议中商定的公司董事会的组成人数低于法律规定