第二章内资企业法律制度 【第二章练习题】 、单项选 1.个人独资企业投资人在申请设立个人独资企业时,明确以()作为个人出资的,应 当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任 A.家庭共有财产B.个人全部财产C.个人部分财产D.个人借入财产 2.个人独资企业和合伙企业的投资人只能是() A.民间组织 B.自然人 C.社会团体 D.外商 3.合伙企业的合伙人向合伙人以外的其他人员转让合伙企业财产份额时,必须()。 A.通知其他合伙人 B.经全体合伙人同意 C.经多数合伙人同意 D.通知多数合伙人 4.根据《合伙企业法》规定,合伙人有()情形的,为当然退伙。 A.合伙协议约定退伙的事由出现 B.未履行出资义务 C.执行合伙事务时有不当行为 D.个人丧失偿债能力 5.根据《个人独资企业法》的规定,个人独资企业存续期间登记事项发生变更的,应当 在作出变更决定之日起()内依法向登记机关申请办理变更登记 A.10日 B.15日 C.30日 D.90 6.合伙企业解散后,原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任,但债 权人在法定期限内未向债务人提出偿债要求的,该责任消灭。该法定期限为()。 A.5年 B.3年 C.2年 D.1年 7.甲为合伙企业的合伙人,乙为甲个人债务的债权人。当甲个人财产不足清偿乙的债务 时,乙可以按照法律规定行使所拥有的权利,该权利是()。 A.代位行使甲在合伙企业中的权利 B.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿 C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额 D.以该债权抵销对合伙企业的债务 8.下列关于个人独资企业设立条件的表述中,符合《个人独资企业法》规定的是() A.投资人可以是中国公民,也可以是外国公民 B.投资人只能以个人财产出资 C.有合法的企业名称 D.企业可以不设固定的生产经营场所 个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务,同时对乙的职权予以限制,凡是乙对外 签订标的额超过1万元的合同,必须经甲同意。某日,乙未经甲同意与善意第三人丙 签订了一份标的额为2万元的买卖合同。根据我国《个人独资企业法》的规定,下列 关于该合同效力的表述中,正确的是()。 A.该合同为有效合同,但如果给甲造成损害,由乙承担民事赔偿责任 B.该合同为无效合同,但如果给甲造成损害,由乙承担民事赔偿责任 C.该合同为可撤销合同,甲可请求人民法院予以撤销 D.该合同为效力待定合同,经甲追认后有效 10.在合伙协议没有约定合伙企业的损益分配比例的情况下,合伙企业损益正确的分配方 法是()
第二章 内资企业法律制度 1 【第二章练习题】 一、单项选 1.个人独资企业投资人在申请设立个人独资企业时，明确以( )作为个人出资的，应 当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。 A.家庭共有财产 B.个人全部财产 C.个人部分财产 D.个人借入财产 2.个人独资企业和合伙企业的投资人只能是( )。 A.民间组织 B.自然人 C.社会团体 D.外商 3.合伙企业的合伙人向合伙人以外的其他人员转让合伙企业财产份额时，必须( )。 A.通知其他合伙人 B.经全体合伙人同意 C.经多数合伙人同意 D.通知多数合伙人 4.根据《合伙企业法》规定，合伙人有( )情形的，为当然退伙。 A.合伙协议约定退伙的事由出现 B.未履行出资义务 C.执行合伙事务时有不当行为 D.个人丧失偿债能力 5.根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业存续期间登记事项发生变更的，应当 在作出变更决定之日起( )内依法向登记机关申请办理变更登记。 A.10 日 B.15 日 C.30 日 D.90 日 6.合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任，但债 权人在法定期限内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。该法定期限为( )。 A．5 年 B.3 年 C.2 年 D.1 年 7.甲为合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人。当甲个人财产不足清偿乙的债务 时，乙可以按照法律规定行使所拥有的权利，该权利是( )。 A.代位行使甲在合伙企业中的权利 B.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿 C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额 D.以该债权抵销对合伙企业的债务 8.下列关于个人独资企业设立条件的表述中，符合《个人独资企业法》规定的是( )。 A.投资人可以是中国公民，也可以是外国公民 B.投资人只能以个人财产出资 C.有合法的企业名称 D.企业可以不设固定的生产经营场所 9.个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡是乙对外 签订标的额超过 1 万元的合同，必须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙 签订了一份标的额为 2 万元的买卖合同。根据我国《个人独资企业法》的规定，下列 关于该合同效力的表述中，正确的是( )。 A.该合同为有效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任 B.该合同为无效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任 C.该合同为可撤销合同，甲可请求人民法院予以撤销 D.该合同为效力待定合同，经甲追认后有效 10.在合伙协议没有约定合伙企业的损益分配比例的情况下，合伙企业损益正确的分配方 法是( )
第二章内资企业法律制度 A.按照合伙人的出资比例分配和负担B.由各合伙人平均分配和负担 C.将全部利润分配给部分合伙人 D.可由部分合伙人承担全部责任 11.下列关于个人独资企业的表述中正确的是() A.个人独资企业的投资人可以是自然人、法人或者其他组织 B.个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任 C.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动 个人独资企业具有法人资格 12.根据《合伙企业法》的有关规定,合伙人承担合伙企业债务责任的方式是() A.对内对外均承担按份性 B.对内对外均承担连带性 C.对内承担按份责任,对外承担连带责任 D.对内承担连带责任,对外承担按份责任 13.下列各项中,适用我国《合伙企业法》的是() A.合伙制会计师事务所 B.合伙制律师事务所 C.合伙制医生诊所 D.由3个自然人共同投资设立的合伙制水果经销商店 二、多项选择题 1.以个人财产出资设立的个人独资企业解散后,其财产不足以清偿所负债务,对尚未清 偿的债务,下列处理方式中,不符合《中华人民共和国个人独资企业法》规定的有()。 A.不再清偿 B.以投资人家庭共有财产承担无限责任 C.以投资人个人的其他财产予以清偿,仍不足清偿的,如果债权人在2年内未提出 偿债请求的,则不再清偿 D.以投资人个人的其他财产予以清偿,仍不足清偿的,如果债权人在5年内未提出 偿债请求的,则不再清偿 2.根据《个人独资企业法》的规定,在下列情形中,个人独资企业应当解散的有() A.投资人决定解散 B.个人独资企业被依法吊销营业执照 C.投资人死亡无继承人 D.投资人被依法宣告死亡继承人放弃继承 3.甲、乙、丙三人于2006年10月投资设立A合伙企业,11月4日甲在与B公司的借款 合同中,以其在合伙企业中的财产份额出质,但甲未将此事通知合伙人乙、丙。根据 我国《合伙企业法》的规定,下列各项中,正确的是()。 A.甲的出质行为有效 B.甲的出质行为无效 C.将甲作为退伙处理 D.如果甲的行为给乙丙造成损失的,应当承担赔偿责任 4.根据合伙企业法律制度的规定,下列各项中,须经全体合伙人一致同意的有() A.合伙人以劳务作为出资 B.合伙人之间转让其在合伙企业中的部分财产份额
2 第二章 内资企业法律制度 A.按照合伙人的出资比例分配和负担 B.由各合伙人平均分配和负担 C.将全部利润分配给部分合伙人 D.可由部分合伙人承担全部责任 11.下列关于个人独资企业的表述中正确的是( )。 A.个人独资企业的投资人可以是自然人、法人或者其他组织 B.个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任 C.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动 D.个人独资企业具有法人资格 12.根据《合伙企业法》的有关规定，合伙人承担合伙企业债务责任的方式是( )。 A.对内对外均承担按份性 B.对内对外均承担连带性 C.对内承担按份责任，对外承担连带责任 D.对内承担连带责任，对外承担按份责任 13.下列各项中，适用我国《合伙企业法》的是( )。 A.合伙制会计师事务所 B.合伙制律师事务所 C.合伙制医生诊所 D.由 3 个自然人共同投资设立的合伙制水果经销商店 二、多项选择题 1.以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清 偿的债务，下列处理方式中，不符合《中华人民共和国个人独资企业法》规定的有( )。 A.不再清偿 B.以投资人家庭共有财产承担无限责任 C.以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在 2 年内未提出 偿债请求的，则不再清偿 D.以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在 5 年内未提出 偿债请求的，则不再清偿 2.根据《个人独资企业法》的规定，在下列情形中，个人独资企业应当解散的有( )。 A.投资人决定解散 B.个人独资企业被依法吊销营业执照 C.投资人死亡无继承人 D.投资人被依法宣告死亡继承人放弃继承 3.甲、乙、丙三人于 2006 年 10 月投资设立 A 合伙企业，11 月 4 日甲在与 B 公司的借款 合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙、丙。根据 我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，正确的是( )。 A.甲的出质行为有效 B.甲的出质行为无效 C.将甲作为退伙处理 D.如果甲的行为给乙丙造成损失的，应当承担赔偿责任 4.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，须经全体合伙人一致同意的有( )。 A.合伙人以劳务作为出资 B.合伙人之间转让其在合伙企业中的部分财产份额
第二章内资企业法律制度 C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质 D.合伙企业的执行人以合伙企业的名义为他人提供担保 5.根据《合伙企业法》的规定,下列情形中,合伙人属于当然退伙的是()。 A.个人丧失清偿能力 B.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失 C.被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额 未履行出资义务 6.根据我国《合伙企业法》的规定,下列各项中,合伙企业应当解散的情形有()。 A.合伙协议约定的合伙目的无法实现 B.合伙人已不具备法定人数 C.合伙企业被依法吊销营业执照 D.合伙人申请退伙 7.根据合伙企业法律制度的规定,合伙企业出现亏损时,须由合伙人分担责任。下列有 关亏损分担的表述中,正确的有( A.合伙协议有约定比例的,按约定比例分担 B.合伙协议没有约定比例的,按出资比例分担 C.合伙协议没有约定比例的,由各合伙人平均分担 合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损 8根据《合伙企业法》的规定,合伙企业发生的下列事件中,必须经全体合伙人 致同意的有() A.以合伙企业的名义为他人提供担保 B.合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额 C.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 D.改变合伙企业的名称 9.根据《合伙企业法》的规定,下列选项中,可以作为合伙企业合伙人的出资的有() A.货币 B.劳务 C.实物 D.非专利技术 10.合伙企业设立的基本条件包括() A.有两个以上合伙人,且均为无限责任承担者 B.有书面合伙协议 C.有各合伙人实际交付的出资 D.申报出资额不低于人民币10万元 1.《合伙企业法》规定,合伙企业的合伙人()。 A.以在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意 B.退伙后对其退伙前合伙企业的债务承担连带责任 C.人数必须在2人以上 D.合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时,应经其他合伙人一致同 意 12.根据《个人独资企业法》的规定,投资人委托管理个人独资企业事务的人员禁止实施 的行为有() A.擅自将企业资金以个人名义开立账户存储 B.未经投资人同意,同本企业订立合同或者进行交易 C.擅自以企业财产提供担保
第二章 内资企业法律制度 3 C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质 D.合伙企业的执行人以合伙企业的名义为他人提供担保 5.根据《合伙企业法》的规定，下列情形中，合伙人属于当然退伙的是( )。 A.个人丧失清偿能力 B.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失 C.被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额 D.未履行出资义务 6.根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，合伙企业应当解散的情形有( )。 A.合伙协议约定的合伙目的无法实现 B.合伙人已不具备法定人数 C.合伙企业被依法吊销营业执照 D.合伙人申请退伙 7.根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有 关亏损分担的表述中，正确的有( )。 A.合伙协议有约定比例的，按约定比例分担 B.合伙协议没有约定比例的，按出资比例分担 C.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担 D.合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损 8 根据《合伙企业法》的规定，合伙企业发生的下列事件中，必须经全体合伙人一 致同意的有( )。 A.以合伙企业的名义为他人提供担保 B.合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额 C.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 D.改变合伙企业的名称 9.根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，可以作为合伙企业合伙人的出资的有( )。 A.货币 B.劳务 C.实物 D.非专利技术 10.合伙企业设立的基本条件包括( )。 A.有两个以上合伙人，且均为无限责任承担者 B.有书面合伙协议 C.有各合伙人实际交付的出资 D.申报出资额不低于人民币 10 万元 11.《合伙企业法》规定，合伙企业的合伙人( )。 A.以在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意 B.退伙后对其退伙前合伙企业的债务承担连带责任 C.人数必须在 2 人以上 D.合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应经其他合伙人一致同 意 12.根据《个人独资企业法》的规定，投资人委托管理个人独资企业事务的人员禁止实施 的行为有( )。 A.擅自将企业资金以个人名义开立账户存储 B.未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易 C.擅自以企业财产提供担保
第二章内资企业法律制度 D.挪用企业资金借贷他人 13.下列人员中,应对合伙企业债务承担连带责任的有()。 A.合伙企业的全体合伙人 B.合伙企业债务发生后办理入伙的合伙人 C.合伙企业债务发生后办理退伙的合伙人 D.被聘为合伙企业的经营管理人员 判断题 1.个人独资企业不得以家庭共有财产作为企业出资 2.个人独资企业不具有法人资格,无独立承担民事责任的能力。 3.个人独资企业投资人可以自行管理企业事务,也可以委托其他具有民事行为能力的人 负责企业的事务管理。 4.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,无须经其他合伙人一致同意。() 5.我国现行法律不允许法人成为合伙企业的合伙人。 6.合伙协议未约定合伙损益分配比例的,由各合伙人按照出资比例分配和分担。() 7.合伙企业的债权人可以根据自己的清偿利益,请求全体合伙人中的一人或数人承担全 部清偿责任,也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追偿 合伙协议未约定合伙企业经营期限的,合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响 的情况下,只需提前30日通知其他合伙人即可以退伙。 9.《中华人民共和国合伙企业法》规定的合伙企业,不仅限于以自然人为合伙人的企业, 也包括企业法人之间的合伙型联营。 10.合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的,债权人可以依法请求人民法院强制执行 该合伙人在合伙企业中的财产份额。 11.合伙企业入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任,这种做法符合我国 《合伙企业法》的规定 12.合伙人个人负有债务,其债权人可以代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。( 13.甲向乙借款5万元作为出资与其他2人共同设立了一合伙企业。合伙企业经营期间 乙欠合伙企业货款5万元,乙可以将其对甲的债权抵销其对合伙企业的债务。() 14.个人独资企业解散后,其财产不足以清偿债务的,投资人应当以其个人的其他财产予 以清偿,仍不足清偿的,投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。 15.个人独资企业的投资人委托或者聘用的管理人员可以从事与该企业相竞争的业务。 16.个人独资企业的投资人委托或者聘用的经营管理人员未经投资人同意,不得同本企业 订立合同或者进行交易 四、名词解释 1.全民所有制工业企业 2.合伙企业 3.个人独资企业 五、问答题 1.试述全民所有制工业企业的权利和义务
4 第二章 内资企业法律制度 D.挪用企业资金借贷他人 13.下列人员中，应对合伙企业债务承担连带责任的有( )。 A.合伙企业的全体合伙人 B.合伙企业债务发生后办理入伙的合伙人 C.合伙企业债务发生后办理退伙的合伙人 D.被聘为合伙企业的经营管理人员 三、判断题 1.个人独资企业不得以家庭共有财产作为企业出资。 ( ) 2.个人独资企业不具有法人资格，无独立承担民事责任的能力。 ( ) 3.个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托其他具有民事行为能力的人 负责企业的事务管理。 ( ) 4.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，无须经其他合伙人一致同意。 ( ) 5.我国现行法律不允许法人成为合伙企业的合伙人。 ( ) 6.合伙协议未约定合伙损益分配比例的，由各合伙人按照出资比例分配和分担。( ) 7.合伙企业的债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全 部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追偿。 ( ) 8.合伙协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响 的情况下，只需提前 30 日通知其他合伙人即可以退伙。 ( ) 9.《中华人民共和国合伙企业法》规定的合伙企业，不仅限于以自然人为合伙人的企业， 也包括企业法人之间的合伙型联营。 ( ) 10.合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，债权人可以依法请求人民法院强制执行 该合伙人在合伙企业中的财产份额。 ( ) 11.合伙企业入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任，这种做法符合我国 《合伙企业法》的规定。 ( ) 12.合伙人个人负有债务，其债权人可以代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。( ) 13.甲向乙借款 5 万元作为出资与其他 2 人共同设立了一合伙企业。合伙企业经营期间， 乙欠合伙企业货款 5 万元，乙可以将其对甲的债权抵销其对合伙企业的债务。( ) 14.个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予 以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。 ( ) 15.个人独资企业的投资人委托或者聘用的管理人员可以从事与该企业相竞争的业务。 ( ) 16.个人独资企业的投资人委托或者聘用的经营管理人员未经投资人同意，不得同本企业 订立合同或者进行交易。 ( ) 四、名词解释 1.全民所有制工业企业 2.合伙企业 3.个人独资企业 五、问答题 1.试述全民所有制工业企业的权利和义务
第二章内资企业法律制度 2.什么是厂长负责制?试分析全民所有制工业企业厂长(经理)的法律地位和职权。 3.试述全民所有制工业企业职工代表大会的性质和职权。 4.简述合伙企业的概念及设立应具备的条件。 5.试述合伙企业财产的范围、性质及财产转让的有关法律规定 6.简述合伙企业事务的执行方式及责任承担 7.合伙企业债务如何清偿? 8.简述个人独资企业设立的条件与程序。 9.简述个人独资企业的权利。 六、案例分析题 1.某企业是全民所有制工业企业。2004年1月政府主管部门委托张某为该企业厂长 张某上任后,任命李某为企业副厂长并对企业行政机构进行了改组和重新设置。因张某 李某不懂经营管理,上任后不久企业严重亏损,2004年12月经企业1/3以上职工代表 提议,召开了临时职工代表大会。临时职工代表大会决议,罢免张某、李某厂长职务, 并选举王某为企业新厂长。王某上任后,由于经营有方,企业不久扭亏为盈,经企业职 工代表大会决议,给厂长晋升一级工资,并给予物质奖励 要求:评论上述各项活动是否符合法律规定,并说明理由 2.甲、乙、丙、丁拟设立一合伙企业,其书面合伙协议中有以下内容:①甲以劳务 出资;乙、丙以现金出资:丁以房产使用权出资。②合伙企业事务由甲全权负责,乙 丙、丁不得过问企业事务,也不承担企业亏损的民事责任 要求:简述上述合伙协议的违法之处,并说明理由。 3.甲、乙、丙三人于2004年10月1日书面订立了一份合伙协议。协议约定,三人 共同出资10万元开设一家综合商店,其中甲出资4万元,乙出资3万元,丙出资3万元 三人按出资比例分享收益或分摊亏损。2004年10月20日,三人缴清了全部出资,并经 登记管理机关核准登记领取了营业执照。2005年2月1日,为了解决资金周转困难,甲 乙、丙三人向荣昌市商业银行(以下简称银行)贷款8万元,期限为1年。2005年5月1 日,甲向乙、丙二人提出,准备将自己在综合商店的全部财产份额以4万元的价格转让 给丁后,自己退出综合商店,乙、丙二人协商后表示同意。2005年5月10日,甲办理 了退伙结算手续:丁向甲交付了4万元:乙、丙向丁介绍了有关综合商店的经营和财务 状况后,共同修订了合伙协议,并向原登记管理机关办理了变更登记手续。2005年年终 结算,该综合商店发生严重亏损。2006年1月20日,乙、丙、丁三人商定解散综合商 店,并将综合商店现有5万元予以分配,但对如何清偿银贷未作处理。2006年2月2日 银行贷款到期后,银行便找甲要求偿还全部贷款,甲说自己早已退出综合商店,对合伙 债务自己不负责,应由丁来承担。银行找到丁要求偿还全部贷款,丁说这笔贷款是在自 己入伙前由甲、乙、丙三人借的,自己不负责。银行又找乙、丙要求偿还全部贷款,乙、 丙均表示只按合伙协议约定的比例偿还应由其偿付的份额 要求:根据以上事实,请回答下列问题。 (1)丁入伙是否符合入伙的条件和程序?并说明理由 (2)甲、乙、丙、丁的主张能否成立?并说明理由 (3)综合商店所欠银行贷款应如何清偿?
第二章 内资企业法律制度 5 2.什么是厂长负责制？试分析全民所有制工业企业厂长（经理）的法律地位和职权。 3.试述全民所有制工业企业职工代表大会的性质和职权。 4.简述合伙企业的概念及设立应具备的条件。 5.试述合伙企业财产的范围、性质及财产转让的有关法律规定。 6.简述合伙企业事务的执行方式及责任承担。 7.合伙企业债务如何清偿？ 8.简述个人独资企业设立的条件与程序。 9.简述个人独资企业的权利。 六、案例分析题 1.某企业是全民所有制工业企业。2004 年 1 月政府主管部门委托张某为该企业厂长。 张某上任后，任命李某为企业副厂长并对企业行政机构进行了改组和重新设置。因张某、 李某不懂经营管理，上任后不久企业严重亏损，2004 年 12 月经企业 1/3 以上职工代表 提议，召开了临时职工代表大会。临时职工代表大会决议，罢免张某、李某厂长职务， 并选举王某为企业新厂长。王某上任后，由于经营有方，企业不久扭亏为盈，经企业职 工代表大会决议，给厂长晋升一级工资，并给予物质奖励。 要求：评论上述各项活动是否符合法律规定，并说明理由。 2.甲、乙、丙、丁拟设立一合伙企业，其书面合伙协议中有以下内容：①甲以劳务 出资；乙、丙以现金出资；丁以房产使用权出资。②合伙企业事务由甲全权负责，乙、 丙、丁不得过问企业事务，也不承担企业亏损的民事责任。 要求：简述上述合伙协议的违法之处，并说明理由。 3.甲、乙、丙三人于 2004 年 10 月 1 日书面订立了一份合伙协议。协议约定，三人 共同出资 10 万元开设一家综合商店，其中甲出资 4 万元，乙出资 3 万元，丙出资 3 万元； 三人按出资比例分享收益或分摊亏损。2004 年 10 月 20 日，三人缴清了全部出资，并经 登记管理机关核准登记领取了营业执照。2005 年 2 月 1 日，为了解决资金周转困难，甲、 乙、丙三人向荣昌市商业银行(以下简称银行)贷款 8 万元，期限为 1 年。2005 年 5 月 1 日，甲向乙、丙二人提出，准备将自己在综合商店的全部财产份额以 4 万元的价格转让 给丁后，自己退出综合商店，乙、丙二人协商后表示同意。2005 年 5 月 10 日，甲办理 了退伙结算手续；丁向甲交付了 4 万元；乙、丙向丁介绍了有关综合商店的经营和财务 状况后，共同修订了合伙协议，并向原登记管理机关办理了变更登记手续。2005 年年终 结算，该综合商店发生严重亏损。2006 年 1 月 20 日，乙、丙、丁三人商定解散综合商 店，并将综合商店现有 5 万元予以分配，但对如何清偿银贷未作处理。2006 年 2 月 2 日， 银行贷款到期后，银行便找甲要求偿还全部贷款，甲说自己早已退出综合商店，对合伙 债务自己不负责，应由丁来承担。银行找到丁要求偿还全部贷款，丁说这笔贷款是在自 己入伙前由甲、乙、丙三人借的，自己不负责。银行又找乙、丙要求偿还全部贷款，乙、 丙均表示只按合伙协议约定的比例偿还应由其偿付的份额。 要求：根据以上事实，请回答下列问题。 （1）丁入伙是否符合入伙的条件和程序?并说明理由。 （2）甲、乙、丙、丁的主张能否成立?并说明理由。 （3）综合商店所欠银行贷款应如何清偿?