第十章公司纳税申报表 第1001节参议院要求考虑公司首席执行官签署纳税申报 第十一章公司欺诈责任 第1101节小标题 第1102节篡改记录或者阻止官方调查 第1103节SEC的暂时冻结权 第1104节联邦判决指南的修改 第1105节SEC有权禁止有关人士担任公司官员或者董事 第1106节按照《1934年证券交易法》加重刑事责任 第1107节对举报人打击报复 11
11 第十章 公司纳税申报表 第 1001 节 参议院要求考虑公司首席执行官签署纳税申报 表 第十一章 公司欺诈责任 第 1101 节 小标题 第 1102 节 篡改记录或者阻止官方调查 第 1103 节 SEC 的暂时冻结权 第 1104 节 联邦判决指南的修改 第 1105 节 SEC 有权禁止有关人士担任公司官员或者董事 第 1106 节 按照《1934 年证券交易法》加重刑事责任 第 1107 节 对举报人打击报复
萨班斯法案正文 第一章公众公司会计监察委员会 第101节组建、管理条款 ()委员会的组建—为了保护投资者以及公众的利益，兹组建公 众公司会计监察委员会。委员会的目的是监督公众公司的审计以及相关 事项，以便为购买及持有其证券的公司或公众投资者编制准确、独立的 审计报告。委员会应当是一个法人，作为非盈利公司持续经营，直至被 国会出台的法案解散。 (b)法律地位委员会不应作为美国政府的部门或机构，除非本 法另有规定，否则应当遵从哥伦比亚非盈利公司法，并应当拥有该法所 授予一个非盈利公司的所有权力。鉴于委员会承担的职能，委员会雇佣 的任何委员或职员，以及所属机构不应视为联邦政府的官员、雇员或机 构。 (c)委员会的职责一委员会应当根据第107节的规定，遵照SC 的指示运行。如果SEC根据本小节(d)做出一项决议，委员会应当： (1)根据第102节的规定，对为发行证券的公司出具审计报告的注 册会计师事务所进行注册； (2)根据第103节规定，制定或（以及）采纳与为发行证券的公司编 制审计报告有关的审计、质量控制、道德、独立性及其他准则： (3)根据第104节和委员会的规定，对注册的会计师事务所进行检 查； (4)根据第105节规定，对注册的会计师事务所及相关人员进行调 查、惩诫，以及处罚； (5)实施其他委员会认为（或SEC认为、或法规、法令中规定）是必 12
12 萨班斯法案正文 第一章 公众公司会计监察委员会 第 101 节 组建、管理条款 (a) 委员会的组建——为了保护投资者以及公众的利益，兹组建公 众公司会计监察委员会。委员会的目的是监督公众公司的审计以及相关 事项，以便为购买及持有其证券的公司或公众投资者编制准确、独立的 审计报告。委员会应当是一个法人，作为非盈利公司持续经营，直至被 国会出台的法案解散。 (b) 法律地位——委员会不应作为美国政府的部门或机构，除非本 法另有规定，否则应当遵从哥伦比亚非盈利公司法，并应当拥有该法所 授予一个非盈利公司的所有权力。鉴于委员会承担的职能，委员会雇佣 的任何委员或职员，以及所属机构不应视为联邦政府的官员、雇员或机 构。 (c) 委员会的职责——委员会应当根据第 107 节的规定，遵照 SEC 的指示运行。如果 SEC 根据本小节(d)做出一项决议，委员会应当： (1) 根据第 102 节的规定，对为发行证券的公司出具审计报告的注 册会计师事务所进行注册； (2) 根据第 103 节规定，制定或(以及)采纳与为发行证券的公司编 制审计报告有关的审计、质量控制、道德、独立性及其他准则； (3) 根据第 104 节和委员会的规定，对注册的会计师事务所进行检 查； (4) 根据第 105 节规定，对注册的会计师事务所及相关人员进行调 查、惩诫，以及处罚； (5) 实施其他委员会认为(或 SEC 认为、或法规、法令中规定)是必
要的职责或职能，以便提高注册的会计师事务所职业标准，提高审计质 量；或执行本法，以便保护投资者或公众利益； (6)强制执行本法、委员会的规定、专业准则及与编制及公布审计 报告、相关注册的会计师事务所和相关人员的责任与义务有关的证券法 规； (⑦)制定预算，管理委员会的运行，以及管理委员会的工作人员。 (d)SEC的决议一委员会的委员应采取可能必要或适当的行动（包 括聘用工作人员，出台规侧，采纳征求意见稿阶段及过渡性的审计和其 他专业测)，以确保SEC能够在本法生效后270日内作出决议，使委 员会按上述要求组建起来，并具有执行本章规定的能力，以及强制要球 注册的会计师事务所及相关人员执行本章规定。在委员会成员被任命前， SEC应负责筹备工作和委员会正式运作前的过渡期管理。 (e)委员会的委员 (1)组成—委员会应有5名委员，从具有诚信和名誉的著名人士 中任命，他们应当证明自己对投资者和公众的利谥负责，并目理解发行 证券的公司根据证券法规定披露财务信息的义务及性质，理解为这种信 息披露编制、出具审计报浩的会计师的义务及性质。 (2)限制一委员会的两名委员，而目只能有2名委员是符合1个 州或更多州要求的注册会计师，本要求的前提是，如果两名委员中有1 名是主席，他（她）在委员会任职前至少5年不曾是执业注册会计师。 (3)全职独立服务委员会的每一名委员应全职工作，不可以在 委员会任职的同时，在其他任何职业或商业机构中兼职。任何委员不可 以参与注册的会计师事务所成SEC规定的任何其他人员)的分红或从中 收取财物；但若符合SEC规定的条件，可以按照会计师事务所标准的退 13
13 要的职责或职能，以便提高注册的会计师事务所职业标准，提高审计质 量；或执行本法，以便保护投资者或公众利益； (6) 强制执行本法、委员会的规定、专业准则及与编制及公布审计 报告、相关注册的会计师事务所和相关人员的责任与义务有关的证券法 规； (7) 制定预算，管理委员会的运行，以及管理委员会的工作人员。 (d) SEC 的决议——委员会的委员应采取可能必要或适当的行动(包 括聘用工作人员，出台规则，采纳征求意见稿阶段及过渡性的审计和其 他专业准则)，以确保 SEC 能够在本法生效后 270 日内作出决议，使委 员会按上述要求组建起来，并具有执行本章规定的能力，以及强制要求 注册的会计师事务所及相关人员执行本章规定。在委员会成员被任命前， SEC 应负责筹备工作和委员会正式运作前的过渡期管理。 (e) 委员会的委员― ― (1) 组成——委员会应有 5 名委员，从具有诚信和名誉的著名人士 中任命，他们应当证明自己对投资者和公众的利益负责，并且理解发行 证券的公司根据证券法规定披露财务信息的义务及性质，理解为这种信 息披露编制、出具审计报告的会计师的义务及性质。 (2) 限制——委员会的两名委员，而且只能有 2 名委员是符合 1 个 州或更多州要求的注册会计师，本要求的前提是，如果两名委员中有 1 名是主席，他(她)在委员会任职前至少 5 年不曾是执业注册会计师。 (3) 全职独立服务——委员会的每一名委员应全职工作，不可以在 委员会任职的同时，在其他任何职业或商业机构中兼职。任何委员不可 以参与注册的会计师事务所(或 SEC 规定的任何其他人员)的分红或从中 收取财物；但若符合 SEC 规定的条件，可以按照会计师事务所标准的退
休计划，收取固定的退休金。 (4)委员会委员的任命— (A)委员会的筹备阶段—本法生效90日内，SEC在征求联邦储备 委员会主席以及财政部秘书长的意见后，应任命委员会的主席和其他过 渡委员，并应规定每名委员的任期。 (B)空缺一委员会的空缺不应影响委员会的权力，但应根据本节 规定的任命方式填补空缺 (5)任期 ()总则每名委员在继任者任命前的任期应为5年，除了： ()筹备阶段委员会委员（除了主席）办公室的期限按年计算，从最初 任命时开始计： (心在前任任期未满时被任命填补空缺的委员，任期应为前任任期 剩余期间。 (B)任期限制一委员会任何委员或主席的任期不超过两届，不论 连续还是累计。 (6)免职—在委员会委员任期未满之前，SEC可以根据第107节 ()(3)的规定，在有充分理由的情况下，免去委员会委员的职务。 (f)委员会的权力除了任何权威部门在本法之外授予委员会的 权力外，根据第107节，委员会应具有如下权力： (1)由SEC批准，以委员会法人名义，通过其辩护律师，在任何联 邦、州或淇他法院进行起诉及被起诉、投诉及辩护； (2)在任何州进行运作以及施行本法规定的其他权利或权力，而毋 须考虑该州的任何限制、行政许可或在该州生效法律的其他条款（或政策 规定)； 14
14 休计划，收取固定的退休金。 (4) 委员会委员的任命—— (A) 委员会的筹备阶段——本法生效 90 日内，SEC 在征求联邦储备 委员会主席以及财政部秘书长的意见后，应任命委员会的主席和其他过 渡委员，并应规定每名委员的任期。 (B) 空缺——委员会的空缺不应影响委员会的权力，但应根据本节 规定的任命方式填补空缺。 (5) 任期—— (A) 总则——每名委员在继任者任命前的任期应为 5 年，除了： (i) 筹备阶段委员会委员(除了主席)办公室的期限按年计算，从最初 任命时开始计； (ii) 在前任任期未满时被任命填补空缺的委员，任期应为前任任期 剩余期间。 (B) 任期限制——委员会任何委员或主席的任期不超过两届，不论 连续还是累计。 (6) 免职——在委员会委员任期未满之前，SEC 可以根据第 107 节 (d)(3)的规定，在有充分理由的情况下，免去委员会委员的职务。 (f) 委员会的权力——除了任何权威部门在本法之外授予委员会的 权力外，根据第 107 节，委员会应具有如下权力： (1) 由 SEC 批准，以委员会法人名义，通过其辩护律师，在任何联 邦、州或其他法院进行起诉及被起诉、投诉及辩护； (2) 在任何州进行运作以及施行本法规定的其他权利或权力，而毋 须考虑该州的任何限制、行政许可或在该州生效法律的其他条款(或政策 规定)；
(3)租赁、购买、接受赠与或捐赠的任何地方的不动产的一项或全 部权益，或者取得、改进、使用、出售、交换、转让这些权益； (④)聘用可能必要或适合的雇员、会计师、律师或其他代理人，并 决定他们的资格，确定他们的义务，制定他们的工资或其他补偿（与私有 自营机构、会计、技术人员、总监或其他雇员或管理职位相当的工资及 补偿水平)； (5)根据第109节规定，分配、评估及收取会计业支持费用，以及 其他根据本章规定的费用、支出； (6)签订合同，履行约定，承担负债，以及在从事任何必要且合适 的行动中，以及在施行本章规定的义务、权利和权力中，采取必要的行 动。 (g)委员会的规侧一在取得SEC批准的情况下，委员会的规侧应 当如下： (1)根据本法的要求，制定委员会的运行和管理、实施其权威、履 行其义务的规定： (2)如果委员会认为必要或合适，委员会或其任何职能部门允许或 授权委员会的一名委员或雇员，或委员会的一个部门，从事包括听证 决议、命令、许可、报告或其他行动，但除了： (A)委员会应保留裁量权以便复核其授权的行动； (B)委员会应指派一名人员复核其授权的行动，该复核应被认为是 委员会的行动包括上诉或复核)； (C)如果施行小段()中规定的复核的权利被取消，或在委员会规侧 中规定的时间内无法从事复核，则授权行动应被认为是委员会的行动。 (3)制定委员会委员及工作人员的道德规则和行动标准，包括在委 15
15 (3) 租赁、购买、接受赠与或捐赠的任何地方的不动产的一项或全 部权益，或者取得、改进、使用、出售、交换、转让这些权益； (4) 聘用可能必要或适合的雇员、会计师、律师或其他代理人，并 决定他们的资格，确定他们的义务，制定他们的工资或其他补偿(与私有 自营机构、会计、技术人员、总监或其他雇员或管理职位相当的工资及 补偿水平)； (5) 根据第 109 节规定，分配、评估及收取会计业支持费用，以及 其他根据本章规定的费用、支出； (6) 签订合同，履行约定，承担负债，以及在从事任何必要且合适 的行动中，以及在施行本章规定的义务、权利和权力中，采取必要的行 动。 (g) 委员会的规则——在取得 SEC 批准的情况下，委员会的规则应 当如下： (1) 根据本法的要求，制定委员会的运行和管理、实施其权威、履 行其义务的规定； (2) 如果委员会认为必要或合适，委员会或其任何职能部门允许或 授权委员会的一名委员或雇员，或委员会的一个部门，从事包括听证、 决议、命令、许可、报告或其他行动，但除了： (A) 委员会应保留裁量权以便复核其授权的行动； (B) 委员会应指派一名人员复核其授权的行动，该复核应被认为是 委员会的行动(包括上诉或复核)； (C) 如果施行小段(A)中规定的复核的权利被取消，或在委员会规则 中规定的时间内无法从事复核，则授权行动应被认为是委员会的行动。 (3) 制定委员会委员及工作人员的道德规则和行动标准，包括在委