《公司治理与公司财务》课程教学大纲 一、课程基本信息 课程代码：18020113 课程名称：公司治理与公司财务 英文名称：Corporate govemance and corporate finance 课程类别：专业课 时：48 学 分：3 适用对象：财务管理专业学生 考核方式：考试 先修课程：中级财务会计、初级财务管理 二、课程简介 公司治理结构对公司投资、融资以及经营等决策具有重大影响。如何合理安排公 司的股权结构并激励高管与公司股东的利益相一致从而做出最优决策，使企业价值最 大化是一门重要的学问。在我国公司规模日益扩大并越来越规范时，对公司治理和股 权结构的要求越来越高。本课程的目的之一是帮助学生理解公司股权结构的安排以及 不同的股权结构和制度安排、高管激励政策对公司的影响。如何对项目未来现金流量 进行估计，运用合理的资本成本进行折现，从而对项目可行性进行评估是公司财务的 重要决策。因而本课程的另一个目的是帮助学生掌握项目评估。 Corporate governance has a significant impact on the company's investment,financing and operation decision.It is important to leam how to arrange the structure of ownership and incentive management act on the benefit of shareholders and make the optimal decision As the size of the company in China increases and the form of the company are more and more standardized,it is more and more necessary to arrange a good structure of corporate governance and ownership is higher.The purpose of this course is to help students to understand how ownership structure and contracts with managers affect corporate decisions How to estimate future cash flows generated from a project and discount the cash flows using appropriate cost of capital and evaluate the project is important in corporate finance. The other purpose of the course is to help students to master investment appraisal. 三、课程性质与教学目的 本课程为专业课，通过学习本课程，学生应当达到以下目的： 1.理解公司股权结构与公司制度安排对高管决策和企业价值的影响：
1 《公司治理与公司财务》课程教学大纲 一、课程基本信息 课程代码：18020113 课程名称：公司治理与公司财务 英文名称：Corporate governance and corporate finance 课程类别：专业课 学 时：48 学 分：3 适用对象: 财务管理专业学生 考核方式：考试 先修课程：中级财务会计、初级财务管理 二、课程简介 公司治理结构对公司投资、融资以及经营等决策具有重大影响。如何合理安排公 司的股权结构并激励高管与公司股东的利益相一致从而做出最优决策，使企业价值最 大化是一门重要的学问。在我国公司规模日益扩大并越来越规范时，对公司治理和股 权结构的要求越来越高。本课程的目的之一是帮助学生理解公司股权结构的安排以及 不同的股权结构和制度安排、高管激励政策对公司的影响。如何对项目未来现金流量 进行估计，运用合理的资本成本进行折现，从而对项目可行性进行评估是公司财务的 重要决策。因而本课程的另一个目的是帮助学生掌握项目评估。 Corporate governance has a significant impact on the company’s investment, financing and operation decision. It is important to learn how to arrange the structure of ownership and incentive management act on the benefit of shareholders and make the optimal decision. As the size of the company in China increases and the form of the company are more and more standardized, it is more and more necessary to arrange a good structure of corporate governance and ownership is higher. The purpose of this course is to help students to understand how ownership structure and contracts with managers affect corporate decisions. How to estimate future cash flows generated from a project and discount the cash flows using appropriate cost of capital and evaluate the project is important in corporate finance. The other purpose of the course is to help students to master investment appraisal. 三、课程性质与教学目的 本课程为专业课，通过学习本课程，学生应当达到以下目的： 1. 理解公司股权结构与公司制度安排对高管决策和企业价值的影响；
2.理解如何对高管进行激励并使其与股东的利益一致： 3.尝试财务报表分析和公司估值 4.掌握资本预算的原理和项目评估方法。 四、教学内容及要求 第一章公司与企业：存在与维系 (一)目的与要求 1,理解公司与企业的区别以及有限责任制度 2.理解人际信任与制度信任对公司的维系作用 3.理解公司治理是什么 (二)教学内容 第一节 1.主要内容：公司与企业的区别 2.基本概念和知识点：公司：企业：有限责任制度：股份有限公司 3.问题与应用（能力要求）：有限责任公司与普通个人企业和合伙企业如 何选择？ 第二节 1.主要内容：信任：公司到底靠什么维系 2.基本概念和知识点：人际信任：制度信任 3。问题与应用（能力要求）：理解人际信任和制度信任对维系企业生存和 发展的作用 第三节 1.主要内容：公司治理：如何对抗自身的缺陷 2.基本概念和知识点：董事长与总经理之间的关系：职业经理人和股东 之间利益冲突：大股东与小股东之间的利益冲突 3.问题与应用（能力要求）：理解为什么需要公司治理 (三)思考与实践 为什么有限制任公司有那么多优越性，还有普通合伙企业的存在？为什么 董事长不信任总经理？如何建立公司的信任文化 (四)数学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等教学手段。 (五)思政元素 从企业延伸到国家，学习《习近平：推进全面依法治国，发挥法治在国家 治理体系和治理能力现代化中的积极作用》，深刻理解：“坚持全面依法治国， 是中国特色社会主义国家制度和国家治理体系的显著优势。” 2
2 2. 理解如何对高管进行激励并使其与股东的利益一致； 3. 尝试财务报表分析和公司估值； 4. 掌握资本预算的原理和项目评估方法。 四、教学内容及要求 第一章 公司与企业：存在与维系 （一）目的与要求 1．理解公司与企业的区别以及有限责任制度 2．理解人际信任与制度信任对公司的维系作用 3．理解公司治理是什么 （二）教学内容 第一节 1．主要内容：公司与企业的区别 2．基本概念和知识点：公司；企业；有限责任制度；股份有限公司 3．问题与应用（能力要求）：有限责任公司与普通个人企业和合伙企业如 何选择？ 第二节 1．主要内容：信任：公司到底靠什么维系 2．基本概念和知识点：人际信任；制度信任 3．问题与应用（能力要求）：理解人际信任和制度信任对维系企业生存和 发展的作用 第三节 1．主要内容：公司治理：如何对抗自身的缺陷 2．基本概念和知识点：董事长与总经理之间的关系；职业经理人和股东 之间利益冲突；大股东与小股东之间的利益冲突 3．问题与应用（能力要求）：理解为什么需要公司治理 （三）思考与实践 为什么有限制任公司有那么多优越性，还有普通合伙企业的存在？为什么 董事长不信任总经理？如何建立公司的信任文化？ （四）教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等教学手段。 （五）思政元素 从企业延伸到国家，学习《习近平：推进全面依法治国，发挥法治在国家 治理体系和治理能力现代化中的积极作用》，深刻理解：“坚持全面依法治国， 是中国特色社会主义国家制度和国家治理体系的显著优势
第二章股权与控制权 (一)目的与要求 1.理解股权的本质 2.理解股权架构设置 3.掌握选择合伙人的方法 4.理解同股不同权 (二)教学内容 第一节 1.主要内容：股权的本质 2.基本概念和知识点：剩余索取权和剩余控制权：三条股权生死线 3.问题与应用（能力要求）：如何运用剩余索取权和剩余控制权激励负责 运营管理的股东？ 第二节 1,主要内容：创业合伙人的选择 2.基本概念和知识点：AIV模型 3.问题与应用（能力要求）：是否应该跟朋友一起合伙创业？ 第三节 1.主要内容：股权的架构 2.基本概念和知识点：股权如何进行分配：股权架构的雷区如何避免 雷风 3.问题与应用（能力要求）：如何在一开始进行股权分配：如何对股权架 构进行动态调整？ 第四节 1.主要内容：控制权的保护 2.基本概念和知识点：架构控制：资源控制：协议控制：同股不同权 3.问题与应用（能力要求）：什么是同股不同权？如何运用各种手段防止 创始人的控制权被剥夺？同股不同权有什么缺陷 (三)思若与实践 为什么公司需要治理？为什么公司的股权架构很重要？中国上市公司应 该如何推行同股不同权制度？ (四)教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等教学手段。 第三章经理治理 (一)目的与要求
3 第二章 股权与控制权 （一）目的与要求 1．理解股权的本质 2．理解股权架构设置 3．掌握选择合伙人的方法 4．理解同股不同权 （二）教学内容 第一节 1．主要内容：股权的本质 2．基本概念和知识点：剩余索取权和剩余控制权；三条股权生死线 3．问题与应用（能力要求）：如何运用剩余索取权和剩余控制权激励负责 运营管理的股东？ 第二节 1．主要内容：创业合伙人的选择 2．基本概念和知识点：AIV 模型 3．问题与应用（能力要求）：是否应该跟朋友一起合伙创业? 第三节 1．主要内容：股权的架构 2．基本概念和知识点：股权如何进行分配；股权架构的雷区；如何避免 雷区 3．问题与应用（能力要求）：如何在一开始进行股权分配；如何对股权架 构进行动态调整？ 第四节 1．主要内容：控制权的保护 2．基本概念和知识点：架构控制；资源控制；协议控制；同股不同权 3．问题与应用（能力要求）：什么是同股不同权？如何运用各种手段防止 创始人的控制权被剥夺？同股不同权有什么缺陷？ （三）思考与实践 为什么公司需要治理？为什么公司的股权架构很重要？中国上市公司应 该如何推行同股不同权制度？ （四）教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等教学手段。 第三章 经理治理 （一）目的与要求
1,理解首席执行官和董事长的职责和区别 2.理解薪酬激励机制 3.理解为何股东利益至上原则存在的合理性 (二)教学内容 第一节 1.主要内容：茧事长和首席执行官 2.基本概念和知识点：董事长和首席执行官的权力分配关系：两职合一 3.问题与应用（能力要求）：理解到底谁的权力更大？是否应该选择两职 合一？ 第二节 1.主要内容：高管薪酬激励机制 2.基本概念和知识点：高管薪酬：股权激励机制 3.问题与应用（能力要求）：股权激励有哪些优势和劣势？ 第三节 1,主要内容：股东利益至上原则 2.基本概念和知识点：利益相关者理论：社会责任：股东利益至上 3.问题与应用（能力要求）：为什么股东利益至上没有被替代？ (三)思考与实践 如何对高管进行激励？公司如何结合社会责任制定公司的战略目标？ (四)教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等手段。 (五)思政元素 讲授利益相关者理论时，学习《习近平：推动企业发挥更大作用实现更 大发展》中提出：要增强爱国情怀，把企业发展同国家繁荣、民族兴盛、人 民幸福紧密结合在一起，主动为国担当、为国分忧，带领企业奋力拼搏、力 争一流，实现质量更好、效益更高、竞争力更强、影响力更大的发展。 第四章公司治理的下沉和外扩 (一)目的与要求 1.理解首席执行官和董事长的职责和区别 2.理解薪酬激励机制 3.理解为何股东利益至上原则存在的合理性 (二)教学内容 第一节 1.主要内容：监事会的作用
4 1．理解首席执行官和董事长的职责和区别 2．理解薪酬激励机制 3．理解为何股东利益至上原则存在的合理性 （二）教学内容 第一节 1．主要内容：董事长和首席执行官 2．基本概念和知识点：董事长和首席执行官的权力分配关系；两职合一 3．问题与应用（能力要求）：理解到底谁的权力更大？是否应该选择两职 合一？ 第二节 1．主要内容：高管薪酬激励机制 2．基本概念和知识点：高管薪酬；股权激励机制 3．问题与应用（能力要求）：股权激励有哪些优势和劣势? 第三节 1．主要内容：股东利益至上原则 2．基本概念和知识点：利益相关者理论；社会责任；股东利益至上 3．问题与应用（能力要求）：为什么股东利益至上没有被替代？ （三）思考与实践 如何对高管进行激励？公司如何结合社会责任制定公司的战略目标？ （四）教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等手段。 （五）思政元素 讲授利益相关者理论时，学习《习近平：推动企业发挥更大作用实现更 大发展》中提出：要增强爱国情怀，把企业发展同国家繁荣、民族兴盛、人 民幸福紧密结合在一起，主动为国担当、为国分忧，带领企业奋力拼搏、力 争一流，实现质量更好、效益更高、竞争力更强、影响力更大的发展。 第四章 公司治理的下沉和外扩 （一）目的与要求 1．理解首席执行官和董事长的职责和区别 2．理解薪酬激励机制 3．理解为何股东利益至上原则存在的合理性 （二）教学内容 第一节 1．主要内容：监事会的作用
2.基本概念和知识点：德国和日本的监管体系：日本治理体系的演进： 德国和中国的二元制 3.问题与应用（能力要求）：不同监管制度如何实现监管作用？ 第二节 1.主要内容：事业合伙人制度 2.基本概念和知识点：职业经理人不承担风险：事业合伙人制度的优越 性：控制权和索取权的分配 3.问题与应用（能力要求）：如何运用事业合伙人制度？ 第三节 1.主要内容：裂变式创业和生态治理 2.基本概念和知识点：内部创业：小米生态治理： 3.问题与应用（能力要求）：是否应该鼓励内部创业：如何形成生态治理？ (三)思考与实践 现实生活中，公司应该怎样构建生态治理，形成生态战略？ (四)教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等手段。 第五章财务报表分析介绍 (一)目的与要求 1.理解股东权益账面价值与市场价值的差异并解释差异存在的原因 2.计算财务指标并理解其运用 3.掌握现金流与会计利润的区别 (二)教学内容 第一节 1.主要内容：财务信息的披露 2.基本概念和知识点：财务报表披露时间，依据和监管 3.问题与应用（能力要求）：查找中国上市公司年报和公告 第二节 1.主要内容：资产负债表、利润表和现金流量表 2,基本概念和知识点：三张表的结构和理解 3.问题与应用（能力要求）：进行财务分析，计算财务比率和理解股权账 面价值和市场价值的差异 第三节 1.主要内容：财务报表分析 2。基本概念和知识点：盈利能力比率，流动性比率，营运资本比率等 5
5 2．基本概念和知识点：德国和日本的监管体系；日本治理体系的演进； 德国和中国的二元制 3．问题与应用（能力要求）：不同监管制度如何实现监管作用？ 第二节 1．主要内容：事业合伙人制度 2．基本概念和知识点：职业经理人不承担风险；事业合伙人制度的优越 性；控制权和索取权的分配 3．问题与应用（能力要求）：如何运用事业合伙人制度? 第三节 1．主要内容：裂变式创业和生态治理 2．基本概念和知识点：内部创业；小米生态治理； 3．问题与应用（能力要求）：是否应该鼓励内部创业；如何形成生态治理？ （三）思考与实践 现实生活中，公司应该怎样构建生态治理，形成生态战略？ （四）教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等手段。 第五章 财务报表分析介绍 （一）目的与要求 1．理解股东权益账面价值与市场价值的差异并解释差异存在的原因 2．计算财务指标并理解其运用 3．掌握现金流与会计利润的区别 （二）教学内容 第一节 1．主要内容：财务信息的披露 2．基本概念和知识点：财务报表披露时间，依据和监管 3．问题与应用（能力要求）：查找中国上市公司年报和公告 第二节 1．主要内容：资产负债表、利润表和现金流量表 2．基本概念和知识点：三张表的结构和理解 3．问题与应用（能力要求）：进行财务分析，计算财务比率和理解股权账 面价值和市场价值的差异 第三节 1．主要内容：财务报表分析 2．基本概念和知识点：盈利能力比率，流动性比率，营运资本比率等