制卧价贸易卡学 国际商法 是指股东已经实际上支付，公司已经收到的资本额。授权资本制使公司在财务方面具有一定 的灵活性，减少了公司在授权资本额内增加资本的程序，而且便于公司在日后发行新股时把 认股权给予本公司的高级职员。 德国、法国等多数大陆法国家采取“法定资本制”。根据这一制度，公司章程中所载明 的公司资本额在公司设立时必须全部由认股人认购完毕，否则公司不得成立。公司如增加资 本必须修改章程。法定资本制有利于保证公司拥有充实的资本，防止利用公司进行欺诈和投 机行为的发生。但是，法定资本制对于资本充足的要求过于严厉，已不适应现代股份公司发 展的客观需要。因此，近年来一些大陆法国家开始放弃或部分放弃法定资本制而仿效授权资 本制。例如，日本公司法规定，公司在设立时只需发行股份总数的14以上即可，其余股份 可在公司成立后由董事会决定发行。德国股份公司法规定，当董事会根据股东大会授权发行 新股增加资本时，可以分一次或多次完成，但期限不得超过5年。法国公司法也有类似的规 定。 (二)股票的概念 所谓股份，在有限责任公司中，是指均分公司全部股本的最基本的计量单位。因此，股 份是股本的成分。每一股份都代表一定的金额，每股金额都应当相同，而代表股份的证书叫 做股份证书。 股票则是股份有限公司的股份证书。股份和股票的实质和内容是相同的，都是股东进行 投资的一种凭证。股票是可以公开发行并自由转让的，即可以在社会上自由流通。有限责任 公司的内部细则往往都有限制转让股份的规定，股东欲转让其股份，往往须经其他股东们的 同意，而且其他股东具有先买权。 股票是股份有限公司公开发行的证明股东在公司中拥有权益的一种有价证券。《美国标 准公司法》第2条第4款规定，股票“是指公司所拥有的权益的计量单位”。 股票的特征是每股代表的金额都是相等的，这样便于公司在股东之间分配公司的权益。 因此，同次发行的股票的价格和条件应相同。从这一意义上说，股票也是确定股东与公司之 间权利和义务关系的一种凭证。对于股票的定义，马克思曾从阶级分析的高度作过科学的结 论，在资本主义社会，股票是“对股份资本预期可得的剩余价值的所有权证书”（见《马克 思恩格斯全集》第25卷，第529页)。这一定义指出了资本主义社会中股票的阶级实质。 西方国家公司法规定，股票本身具有下述几项权利：(1)分得股息权：(2)出席股东大会，就 其有权表决的问题行使表决权：(3)在公司解散时，分得公司剩余资产权：(4)转让权，即股 票可以根据法定的程序进行转让：（⑤）随时审看公司的会议记录、资产负债表、损益表等财 务报表，索取公司业务进展的资料，就公司业务问题询问董事长等。 (三)股票的分类 第16页共48页
国际商法 是指股东已经实际上支付，公司已经收到的资本额。授权资本制使公司在财务方面具有一定 的灵活性，减少了公司在授权资本额内增加资本的程序，而且便于公司在日后发行新股时把 认股权给予本公司的高级职员。 德国、法国等多数大陆法国家采取“法定资本制”。根据这一制度，公司章程中所载明 的公司资本额在公司设立时必须全部由认股人认购完毕，否则公司不得成立。公司如增加资 本必须修改章程。法定资本制有利于保证公司拥有充实的资本，防止利用公司进行欺诈和投 机行为的发生。但是，法定资本制对于资本充足的要求过于严厉，已不适应现代股份公司发 展的客观需要。因此，近年来一些大陆法国家开始放弃或部分放弃法定资本制而仿效授权资 本制。例如，日本公司法规定，公司在设立时只需发行股份总数的 1/4 以上即可，其余股份 可在公司成立后由董事会决定发行。德国股份公司法规定，当董事会根据股东大会授权发行 新股增加资本时，可以分一次或多次完成，但期限不得超过 5 年。法国公司法也有类似的规 定。 (二)股票的概念 所谓股份，在有限责任公司中，是指均分公司全部股本的最基本的计量单位。因此，股 份是股本的成分。每一股份都代表一定的金额，每股金额都应当相同，而代表股份的证书叫 做股份证书。 股票则是股份有限公司的股份证书。股份和股票的实质和内容是相同的，都是股东进行 投资的一种凭证。股票是可以公开发行并自由转让的，即可以在社会上自由流通。有限责任 公司的内部细则往往都有限制转让股份的规定，股东欲转让其股份，往往须经其他股东们的 同意，而且其他股东具有先买权。 股票是股份有限公司公开发行的证明股东在公司中拥有权益的一种有价证券。《美国标 准公司法》第 2 条第 4 款规定，股票“是指公司所拥有的权益的计量单位”。 股票的特征是每股代表的金额都是相等的，这样便于公司在股东之间分配公司的权益。 因此，同次发行的股票的价格和条件应相同。从这一意义上说，股票也是确定股东与公司之 间权利和义务关系的一种凭证。对于股票的定义，马克思曾从阶级分析的高度作过科学的结 论，在资本主义社会，股票是“对股份资本预期可得的剩余价值的所有权证书”(见《马克 思恩格斯全集》第 25 卷，第 529 页)。这一定义指出了资本主义社会中股票的阶级实质。 西方国家公司法规定，股票本身具有下述几项权利：(1)分得股息权；(2)出席股东大会，就 其有权表决的问题行使表决权；(3)在公司解散时，分得公司剩余资产权；(4)转让权，即股 票可以根据法定的程序进行转让；(5)随时审看公司的会议记录、资产负债表、损益表等财 务报表，索取公司业务进展的资料，就公司业务问题询问董事长等。 (三)股票的分类 第 16 页 共 48 页
”制卧份贸易+学 国际商法 在公司法以及公司业务中，我们会碰到形式多样的股票。这些股票名称不同，形式和权 益各异。 1.依股东承担之风险和享有之权益的大小为标准，可分为普通股和优先股 (I)普通股(common share) 普通股是指对公司财产权利都平等的股份，是公司资本构成中最基本的股份，也是公司 中风险最大的股份。普通股是公司财务的基础，其期限与公司相始终。 (2)优先股(preferred share) 又称特别股。顾名思义，这类股票是指对公司资产、利润享有更优越或更特殊的权 利的股份。西方国家公司法一般都规定，优先股具有以下三项特别权利：①优先获得股息权， 而且其股息往往是固定的。不仅如此，公司法还规定优先股可以在普通股之前分得股息。② 优先股获得分配公司资产权。当公司因破产或结业而被清算时，优先股将比普通股优先以票 面值参加分配公司的剩余资产。③优先股往往是无表决权的。但如果公司连续若干年（各国 规定不一，一般为3~4年)不支付优先股的股息，这无表决权的优先股也可获得一股一票 的权利。 2.依股票有无记名为标准，股票可分为记名股和无记名股 3.依股票有无票面金额为标准，股票可分为有票面值股和无票面值股 (I)有票面值股(par value) 有票面值股是在股票票面表示一定金额的股份。一般来说，股票原则上不得以低于票面 值的价格发行。 (2)无票面值股(non-par value) 无票面值股票又称比例股或部分股，即股票票面不表示一定金额的股份。此种股票，仅 仅表示其占公司全部资产的比例，它的价值是随公司财产的增减而增减。由于公司始终处于 动态之中，其资产值一直是变化的(going value),因此，无票面值股在实际上占公司资产 总额的比例也是一个变数。公司法允许发行无票面值股的国家目前为数不多，到目前止只有 美国、加拿大以及卢森堡等少数国家。 4.依股东有无表决权为标准，可分成表决股和无表决股 西方国家公司法对于股份分类的规定是比较灵活的，完全服从实际的需要而不断设计和 更新。 5.发行在外股、库存股 发行在外股(outstanding share)和库存股(treasury share)是上市公司中两类性质不同的股 票，上市公司在证券市场上发行股票之后，股票就进入了二级市场，这时股票就如商品一样， 其价格是随行就市的，投资者可以任意买卖股票。作为发行股票的上市公司，可以作为投资 者购买其他公司的股票，也可以购买自己己经发行的股票。如美国各州公司法原则上都允许 公司在不影响其资金的正常使用的前提下，回购其己发行在外的股票，这类已经发行在外、 第17页共48页
国际商法 在公司法以及公司业务中，我们会碰到形式多样的股票。这些股票名称不同，形式和权 益各异。 1．依股东承担之风险和享有之权益的大小为标准，可分为普通股和优先股 (1)普通股(common share) 普通股是指对公司财产权利都平等的股份，是公司资本构成中最基本的股份，也是公司 中风险最大的股份。普通股是公司财务的基础，其期限与公司相始终。 (2)优先股(preferred share) 又称特别股。顾名思义，这类股票是指对公司资产、利润享有更优越或更特殊的权 利的股份。西方国家公司法一般都规定，优先股具有以下三项特别权利：①优先获得股息权， 而且其股息往往是固定的。不仅如此，公司法还规定优先股可以在普通股之前分得股息。② 优先股获得分配公司资产权。当公司因破产或结业而被清算时，优先股将比普通股优先以票 面值参加分配公司的剩余资产。③优先股往往是无表决权的。但如果公司连续若干年（各国 规定不一，一般为 3～4 年）不支付优先股的股息，这无表决权的优先股也可获得一股一票 的权利。 2．依股票有无记名为标准，股票可分为记名股和无记名股 3．依股票有无票面金额为标准，股票可分为有票面值股和无票面值股 （1）有票面值股(par value) 有票面值股是在股票票面表示一定金额的股份。一般来说，股票原则上不得以低于票面 值的价格发行。 （2）无票面值股(non-par value) 无票面值股票又称比例股或部分股，即股票票面不表示一定金额的股份。此种股票，仅 仅表示其占公司全部资产的比例，它的价值是随公司财产的增减而增减。由于公司始终处于 动态之中，其资产值一直是变化的(going value)，因此，无票面值股在实际上占公司资产 总额的比例也是一个变数。公司法允许发行无票面值股的国家目前为数不多，到目前止只有 美国、加拿大以及卢森堡等少数国家。 4．依股东有无表决权为标准，可分成表决股和无表决股 西方国家公司法对于股份分类的规定是比较灵活的，完全服从实际的需要而不断设计和 更新。 5．发行在外股、库存股 发行在外股(outstanding share)和库存股(treasury share)是上市公司中两类性质不同的股 票，上市公司在证券市场上发行股票之后，股票就进入了二级市场，这时股票就如商品一样， 其价格是随行就市的，投资者可以任意买卖股票。作为发行股票的上市公司，可以作为投资 者购买其他公司的股票，也可以购买自己已经发行的股票。如美国各州公司法原则上都允许 公司在不影响其资金的正常使用的前提下，回购其已发行在外的股票，这类已经发行在外、 第 17 页 共 48 页