”制卧台贸易上兰 国际商法 复习思考题 1.中美两国公司法对公司章程内容的规定有什么不同？为什么？ 2.公司的基本权力在公司法中予以列举有什么利弊？ 第四节公司财务及资金来源 一、公司资金的基本概念及其两个主要来源 对于公司来说，资金犹如人的血液，具有特殊重大的意义。人无血则亡，公司资金枯竭 则垮：人的血液得病往往属于不治之症，公司资金出现问题，则通常属于公司的重大事件， 必须予以披露。 在西方国家的公司法上，capital这个词有较广泛的内容和意义。从经营的观点来说， capital是指资金。所谓资金，是指以货币形式表现出来的公司企业资产的价值，而资产则成 为公司资金的存在形式。 在企业再生产过程中的资金，不论其具体形态如何，最初都有着一定的来源。所谓公司 的资金来源，是指资金进入企业的原始点，它表示公司企业的资金是从哪些方面和通过什么 合法渠道进入公司企业的。因此，所谓公司资金来源就是公司企业取得资金的合法渠道和途 径。 在西方国家，设立公司和经营公司业务的必要资金，主要地或者至少在开始阶段，是从 投资者那儿获得的，也就是公司通过投资者认购公司股份或购买公司债券来获得的。按西方 国家公司法规定，公司企业资金的来源主要是两个方面，一个就是股本((stock capital),这属 于公司的自有资本，另一个就是债(liabilities),也可称为债款，这两者的结合，就构成了公 司资金的主要来源。从研究公司企业资金来源上看，资本(capital)一词又往往成为公司 股本的专用名词。但从严格的法律观点看，股本应该用stock capital来表示，但人们习惯上 把公司股本称为公司的资本。 所谓股本，是公司的股东（企业主）对该企业的永久性的投资。并由此构成了公司企业的 股本。股本额等于其资产总额减去其负债总额和各种盈余后的余额。在公司法中，公司股东 在公司企业中所投入的自有资金通常称“股本”。从这个意义上说，自有资金又叫股本。股 本中不包括债款。 与资金来源相对称的就是资金的运用。资金的运用是指公司企业的资金存在的具体形 式，说明企业的资金投放在何处，或者说是它在企业的分布状况。因此，在资产负债表中， 第11页共48页
国际商法 复习思考题 1．中美两国公司法对公司章程内容的规定有什么不同?为什么? 2．公司的基本权力在公司法中予以列举有什么利弊? 第四节 公司财务及资金来源 一、公司资金的基本概念及其两个主要来源 对于公司来说，资金犹如人的血液，具有特殊重大的意义。人无血则亡，公司资金枯竭 则垮；人的血液得病往往属于不治之症，公司资金出现问题，则通常属于公司的重大事件， 必须予以披露。 在西方国家的公司法上，capital 这个词有较广泛的内容和意义。从经营的观点来说， capital 是指资金。所谓资金，是指以货币形式表现出来的公司企业资产的价值，而资产则成 为公司资金的存在形式。 在企业再生产过程中的资金，不论其具体形态如何，最初都有着一定的来源。所谓公司 的资金来源，是指资金进入企业的原始点，它表示公司企业的资金是从哪些方面和通过什么 合法渠道进入公司企业的。因此，所谓公司资金来源就是公司企业取得资金的合法渠道和途 径。 在西方国家，设立公司和经营公司业务的必要资金，主要地或者至少在开始阶段，是从 投资者那儿获得的，也就是公司通过投资者认购公司股份或购买公司债券来获得的。按西方 国家公司法规定，公司企业资金的来源主要是两个方面，一个就是股本(stock capital)，这属 于公司的自有资本，另一个就是债(liabilities)，也可称为债款，这两者的结合，就构成了公 司资金的主要来源。 从研究公司企业资金来源上看，资本(capital)一词又往往成为公司 股本的专用名词。但从严格的法律观点看，股本应该用 stock capital 来表示，但人们习惯上 把公司股本称为公司的资本。 所谓股本，是公司的股东(企业主)对该企业的永久性的投资。并由此构成了公司企业的 股本。股本额等于其资产总额减去其负债总额和各种盈余后的余额。在公司法中，公司股东 在公司企业中所投入的自有资金通常称“股本”。从这个意义上说，自有资金又叫股本。股 本中不包括债款。 与资金来源相对称的就是资金的运用。资金的运用是指公司企业的资金存在的具体形 式，说明企业的资金投放在何处，或者说是它在企业的分布状况。因此，在资产负债表中， 第 11 页 共 48 页
制卧价贸易+考 国际商法 资金的运用都列在表的资产方，从这个意义上来说，资金的运用也就是资产的同义词。 要真正地理解公司的资本（股本）、资金、资产及其来源和运用，了解和掌握公司的财务 问题是必须的。 二、公司的主要财务报表 学习和研究公司法，必须注意展开对公司财务的学习和研究，它是研究公司法，特别是 公司资金方面法律问题的基础和前提，尤其是对于从事公司实务的法律工作者来说，其重要 性更加突出。因此，各国公司法都对公司财务和会计方面的法律问题，另辟一章，对其作出 专门的规定。 西方国家的公司法一般都规定，股份有限公司必须在每一个财政年度终了时编制法定财 务报表，呈报政府部门并向股东和公众公布。因此，要了解西方国家公司法对公司资金的一 系列重要规定，必须首先对公司的法定财务报表有个基本的了解，尤其是对这些表格中的专 用名词必须十分了解，这是理解和掌握公司资金方面法律的基础。 美国公司法强调必须披露的会计报表为： (I)资产负债表(the balance sheet): (2)损益表(the income statement): (3)股东权益变动表(the statement of stockholder equity)片 (4)现金流量表(the statement of cash flows): (5)附加的财务信息(additional information)。 欧盟公司法相关指令，如欧共体理事会第78/660号也强调了欧盟各国公司应披露与美 国公司法规定的相类似的上述财务报表。我国《公司法》第175条规定了公司在每个会计年 度必须制作资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书、利润分配表及其附属 明细表。 (一)资产负债表 资产负债表(the statement of financial position)又称财务状况表，它规定了公司在某一个 时间点上（通常是每个财务年度末，比如12月31日或7月31日）的资产、负债和股东权益 的基本状况。资产负债表是制作该财务报表之日的快速照(the balance sheet is snapshot as of the date it is issued)。在这里要特别指出，资产负债表反映的是公司某一时刻(a particular point in time)的静止的财务状况，而不是反映某一时期(period)的公司财务状况的。 股东权益是指公司的股东对公司的总资产减除了公司的全部债务后的剩余资产的主张 权。股东权益等于股东对公司的投资与其自成立之后公司的累积收入之和，再减除对股东的 累积分配。典型的股东权益包括如下三部分：第一部分是股本(capital stock),其等于已发行 的股票面值(stated value of stock)之和；第二部分是资本盈余(capital surplus),它等于股东实 付资本中超过上述股本的那部分资金；第三部分是营业盈余(retained earnings),等于公司的 第12页共48页
国际商法 资金的运用都列在表的资产方，从这个意义上来说，资金的运用也就是资产的同义词。 要真正地理解公司的资本(股本)、资金、资产及其来源和运用，了解和掌握公司的财务 问题是必须的。 二、公司的主要财务报表 学习和研究公司法，必须注意展开对公司财务的学习和研究，它是研究公司法，特别是 公司资金方面法律问题的基础和前提，尤其是对于从事公司实务的法律工作者来说，其重要 性更加突出。因此，各国公司法都对公司财务和会计方面的法律问题，另辟一章，对其作出 专门的规定。 西方国家的公司法一般都规定，股份有限公司必须在每一个财政年度终了时编制法定财 务报表，呈报政府部门并向股东和公众公布。因此，要了解西方国家公司法对公司资金的一 系列重要规定，必须首先对公司的法定财务报表有个基本的了解，尤其是对这些表格中的专 用名词必须十分了解，这是理解和掌握公司资金方面法律的基础。 美国公司法强调必须披露的会计报表为： (1)资产负债表(the balance sheet)； (2)损益表(the income statement)； (3)股东权益变动表(the statement of stockholder equity)； (4)现金流量表(the statement of cash flows)； (5)附加的财务信息(additional information)。 欧盟公司法相关指令，如欧共体理事会第 78/660 号也强调了欧盟各国公司应披露与美 国公司法规定的相类似的上述财务报表。我国《公司法》第 175 条规定了公司在每个会计年 度必须制作资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书、利润分配表及其附属 明细表。 (一)资产负债表 资产负债表(the statement of financial position)又称财务状况表，它规定了公司在某一个 时间点上(通常是每个财务年度末，比如 12 月 31 日或 7 月 31 日)的资产、负债和股东权益 的基本状况。资产负债表是制作该财务报表之日的快速照(the balance sheet is snapshot as of the date it is issued)。在这里要特别指出，资产负债表反映的是公司某一时刻(a particular point in time)的静止的财务状况，而不是反映某一时期(period)的公司财务状况的。 股东权益是指公司的股东对公司的总资产减除了公司的全部债务后的剩余资产的主张 权。股东权益等于股东对公司的投资与其自成立之后公司的累积收入之和，再减除对股东的 累积分配。典型的股东权益包括如下三部分：第一部分是股本(capital stock)，其等于已发行 的股票面值(stated value of stock)之和；第二部分是资本盈余(capital surplus)，它等于股东实 付资本中超过上述股本的那部分资金；第三部分是营业盈余(retained earnings)，等于公司的 第 12 页 共 48 页
制卧分贸多+学 国际商法 所有累积的净收入减去支付给股东的全部股利。 公司法关注的重点，则是资产负债表中的右边二栏，即债和股方面的法律规定，它们是 理解公司法上的资金来源及其运用和变化的基础，其本身也是公司法的重要内容。 在典型的资产负债表中，资产列在其左边，负债及股东权益则列在其右边。存在于这三 者之间的基本关系可以用此等式(equation)来表示：即 资产=债务十股东权益 这个等式尽管简单，但是这对于理解商业交易将怎样影响财务报表的变化有着非常重要的作 用。比如，某个商业交易将引起资产的增加，则资产负债表中的一项或几项将随着发生变化 以便能保持资产负债表上述等式：其他的资产将会减少，负债将会增加或者股东权益会增加。 因此在资产负债表上表示的现金的增加是以由于处置了另外的资产，比如收到了应收款，增 加了对银行的应付票据或者增加了股东权益等变动来体现的（作为股东对公司的增资）。 (二)损益表 损益表或称为利润表(income statement)),或称为营业结果表(the statement of results of operations)),它表述的是公司某个时期（通常是某个年度）收益或亏损的主要组成部分(primary component)。如果说资产负债表是表明某一日公司的资产、负债及股东权益三者静止的财务 报表的话，损益表则是一个动态（流动）的财务报表，它表述的是公司在某个时期内(fora Period of Time),典型的是某一年度（即该损益表结束于该年度的资产负债表的公布日）的收益 和亏损状况的。损益表的主要项目分别为收入(revenues)、支出(expenses))、收益(gains))和亏 损(losses)几部分。 损益表的公式主要包括：将一年的营业收入和营业外收益相加，然后减去公司在当年的 所有费用和损失，从而得出该年度的业务净收入或净亏损。大部分公司的损益表中是把公司 的全部收入和收益合并在一起作为一个数字然后再减去所有的费用，从而计算出当年的净收 入或亏损，这就是最简单的损益表之公式。但是，公司损益表在计算公司的最终净收入或净 亏损之前应计算各类具体项目的构成。关于进一步的各个具体项目的计算公式，在此不再作 进一步的介绍。 损益表的重要成果之一就是在该表的基础上，可以计算出公司每股所代表的收益，即每 股收益(earnings per share)。每股收益常被用来审核公司的股票价值，而这些都是公司法和证 券法方面的重要问题。 (三)股东权益（变动）表 股东权益表(statement of shareholder equity)综合了与损益表同一时期内股东权益的变化 状况，因此股东权益表又称之为股东权益变动表。 股东权益在初期变动的平衡是由股东们的额外投资(additional amounts invested by the 第13页共48页
国际商法 所有累积的净收入减去支付给股东的全部股利。 公司法关注的重点，则是资产负债表中的右边二栏，即债和股方面的法律规定，它们是 理解公司法上的资金来源及其运用和变化的基础，其本身也是公司法的重要内容。 在典型的资产负债表中，资产列在其左边，负债及股东权益则列在其右边。存在于这三 者之间的基本关系可以用此等式(equation)来表示：即 资产＝债务＋股东权益 这个等式尽管简单，但是这对于理解商业交易将怎样影响财务报表的变化有着非常重要的作 用。比如，某个商业交易将引起资产的增加，则资产负债表中的一项或几项将随着发生变化 以便能保持资产负债表上述等式：其他的资产将会减少，负债将会增加或者股东权益会增加。 因此在资产负债表上表示的现金的增加是以由于处置了另外的资产，比如收到了应收款，增 加了对银行的应付票据或者增加了股东权益等变动来体现的(作为股东对公司的增资)。 (二)损益表 损益表或称为利润表(income statement)，或称为营业结果表(the statement of results of operations)，它表述的是公司某个时期(通常是某个年度)收益或亏损的主要组成部分(primary component)。如果说资产负债表是表明某一日公司的资产、负债及股东权益三者静止的财务 报表的话，损益表则是一个动态(流动)的财务报表，它表述的是公司在某个时期内(for a Period of Time)，典型的是某一年度(即该损益表结束于该年度的资产负债表的公布日)的收益 和亏损状况的。损益表的主要项目分别为收入(revenues)、支出(expenses)、收益(gains)和亏 损(losses)几部分。 损益表的公式主要包括：将一年的营业收入和营业外收益相加，然后减去公司在当年的 所有费用和损失，从而得出该年度的业务净收入或净亏损。大部分公司的损益表中是把公司 的全部收入和收益合并在一起作为一个数字然后再减去所有的费用，从而计算出当年的净收 入或亏损，这就是最简单的损益表之公式。但是，公司损益表在计算公司的最终净收入或净 亏损之前应计算各类具体项目的构成。关于进一步的各个具体项目的计算公式，在此不再作 进一步的介绍。 损益表的重要成果之一就是在该表的基础上，可以计算出公司每股所代表的收益，即每 股收益(earnings per share)。每股收益常被用来审核公司的股票价值，而这些都是公司法和证 券法方面的重要问题。 (三)股东权益(变动)表 股东权益表(statement of shareholder equity)综合了与损益表同一时期内股东权益的变化 状况，因此股东权益表又称之为股东权益变动表。 股东权益在初期变动的平衡是由股东们的额外投资(additional amounts invested by the 第 13 页 共 48 页
”制卧台贸易上兰 国际商法 shareholders)、公司的净收入或亏损以及公司对股东的分配额之间来实现的。上述数额的变 动后来又使股东权益达到新的平衡。 (四)现金流量表 现金流量表(a statement of cash flows)是指在与损益表相同的时期内关于公司现金平衡 的详细变化的一个报表。我们知道，公司收入不一定就是现金。公司可以有很强的盈利记录 但同时也可以处在严重缺乏现金的状态。这是因为：()公司的全部收入可能尚未转化成现 金：(2)公司需要现金去置换其部分资产或扩大业务。现金流量表的用途就是表明公司现金 来源及其如何使用。 现金流量表共分成如下三个组成部分：第一部分是表明公司如何在其业务活动中获取现 金流量的，它包括公司如何从销售公司产品或提供公司服务中获得现金，又如何从各项投资 中获得利息和股息的。同时又如何支出正常的业务费用、支付利息和缴纳税款的。在这一部 分，现金流量表要对公司的净收入作两个重要的调整(adjustments):首先，一些非现金的收 入，如公司固定资产的折旧费用应添加在公司收入之中(To be added back to income),这属于 简单的账目调整(accounting allocation)。折I旧以及其他类似的非现金收入或支出是必须将其 转换成现金流中的数额。第二个需要调整的部分是某些流动资产和流动债务。比如净资产包 括了整个年度的销售额，但是并不是所有的销售额都能立即以现金形式收取的。比如有的就 表现为应收款。只有当应收款己经实际上被公司所收到，才可以正式地列入公司的现金流中。 类似的调整同样可以发生在库存、应付款以及其他流动资产和流动债务之中。现金流量表的 第二个组成部分就是从投资活动中产生的现金流。它包括公司出售或收购经营性资产 (operating assets)以及收购或出售投资而产生的现金流量。现金流量表的第三个组成部分是从 公司的融资活动中产生的现金流，它包括公司从发行债券或出售股票而使公司获得的现金， 包括为公司债务还本付息或购买股票而付出的现金，它还包括公司支付出去的股息，但不包 括公司支付出去的借款利息，这一部分包括在现金流量表的第一部分，即从公司业务活动中 产生的现金流中反映。 (五)其他财务信息 上述四个财务报表是美国公司法规定每个股份公司必须要披露的，但是，除了上述财务 报表以外，还有其他的财务信息(additional imformation)也是了解公司财务状况所必需的，它 主要包括下述三个内容：注脚(footnotes)、补充披露(supplemental disclosures)和审计报告(audit report))。 审计报告是审计财务报表的关键文件。当财务报表被审计时，审计师必须对该财务报表 出示报告或书面意见，该报告要包含如下三个内容： 第一，它阐明了其从事的审计范围并指出在此范围内是否有限制。 第14页共48页
国际商法 shareholders)、公司的净收入或亏损以及公司对股东的分配额之间来实现的。上述数额的变 动后来又使股东权益达到新的平衡。 (四)现金流量表 现金流量表(a statement of cash flows)是指在与损益表相同的时期内关于公司现金平衡 的详细变化的一个报表。我们知道，公司收入不一定就是现金。公司可以有很强的盈利记录 但同时也可以处在严重缺乏现金的状态。这是因为：(1)公司的全部收入可能尚未转化成现 金；(2)公司需要现金去置换其部分资产或扩大业务。现金流量表的用途就是表明公司现金 来源及其如何使用。 现金流量表共分成如下三个组成部分：第一部分是表明公司如何在其业务活动中获取现 金流量的，它包括公司如何从销售公司产品或提供公司服务中获得现金，又如何从各项投资 中获得利息和股息的。同时又如何支出正常的业务费用、支付利息和缴纳税款的。在这一部 分，现金流量表要对公司的净收入作两个重要的调整(adjustments)：首先，一些非现金的收 入，如公司固定资产的折旧费用应添加在公司收入之中(To be added back to income)，这属于 简单的账目调整(accounting allocation)。折旧以及其他类似的非现金收入或支出是必须将其 转换成现金流中的数额。第二个需要调整的部分是某些流动资产和流动债务。比如净资产包 括了整个年度的销售额，但是并不是所有的销售额都能立即以现金形式收取的。比如有的就 表现为应收款。只有当应收款已经实际上被公司所收到，才可以正式地列入公司的现金流中。 类似的调整同样可以发生在库存、应付款以及其他流动资产和流动债务之中。现金流量表的 第二个组成部分就是从投资活动中产生的现金流。它包括公司出售或收购经营性资产 (operating assets)以及收购或出售投资而产生的现金流量。现金流量表的第三个组成部分是从 公司的融资活动中产生的现金流，它包括公司从发行债券或出售股票而使公司获得的现金， 包括为公司债务还本付息或购买股票而付出的现金，它还包括公司支付出去的股息，但不包 括公司支付出去的借款利息，这一部分包括在现金流量表的第一部分，即从公司业务活动中 产生的现金流中反映。 (五)其他财务信息 上述四个财务报表是美国公司法规定每个股份公司必须要披露的，但是，除了上述财务 报表以外，还有其他的财务信息(additional imformation)也是了解公司财务状况所必需的，它 主要包括下述三个内容：注脚(footnotes)、补充披露(supplemental disclosures)和审计报告(audit report)。 审计报告是审计财务报表的关键文件。当财务报表被审计时，审计师必须对该财务报表 出示报告或书面意见，该报告要包含如下三个内容： 第一，它阐明了其从事的审计范围并指出在此范围内是否有限制。 第 14 页 共 48 页
”制卧份贸易+学 国际商法 第二，审计报告要阐明在审计行业中某些固有的审计限制，而且提醒读者注意，现存的 审计并不保证财务报表中的所有方面都是精确无误的。 第三，审计报告要阐明审计师关于财务报表的意见是否根据通行的会计原则(GAAP)合 理地出示的。审计报告对未包含在审计范围内的或认为管理人员提供的不正确的财务报表中 的项目，应出示意见表明它们应以某种方式予以解决，如可能就阐明该项目财务报告中的实 际作用。 复习思考题 1.公司基本财务报表的各自作用是什么？ 三、公司资本及股票的概念 (一)公司资本的概念 广义的公司资本，是指公司用以从事经营、开展业务的所有资金和财产，包括公司自有 资本（亦称“衡平资本”equity)和借贷资本(loan)两部分。狭义的公司资本则仅指公司自有资 本。本书所用公司资本一般是指狭义资本。 股份有限公司的资本主要是通过向社会公开发行股票而募集的，因此一般称为“股份资 本”(stock capital),简称“股本”。 公司的资本，从经济上来说，是公司开展业务的物质基础：从法律上来说，是公司对第 三人的最低财产担保。股份有限公司是法人，可以拥有自己的财产，并以自己的全部财产对 债权人承担责任。公司的财产独立于股东的财产而存在，股东对公司的责任仅以出资额为限。 因此，股份有限公司的资本对股东和债权人以及公司自身的发展均有十分重要的意义。为了 保护公司股东及债权人的利益，各国公司法对公司资本都作了具体的规定，主要是：第一， 公司设立必须拥有一定数量的资本，任何股份有限公司的资本都不得低于法定最低资本额： 第二，公司的资本额必须在公司章程中予以载明，未经股东大会同意修改章程，公司资本不 得随意增减：第三，公司必须经常维持与公司资本额相当的实际财产，不得以公司的资本进 行分红。 对于股份有限公司的资本，英国、美国、荷兰等国采取“授权资本制”。根据这种资本 制度，公司资本被区分成“授权资本”(authorized capital,.亦称核准资本)和“发行资本”(issued capital)。公司必须在公司章程中载明授权资本的数额，但在公司设立时，不必按授权资本的 数额全部发行股份，而可以先发行一部分，其余则留待日后根据公司业务发展的需要决定是 否发行。所以，授权资本并不代表公司实际拥有的资产，而只是公司有权通过发行股份而募 集资本的最高限额，是一种“名义资本”(nominal capital),而发行资本才是公司股东已经认 购了的，即股东已经承担了责任必须缴付（但不一定都已缴付了）的公司资本。只有实收资本 (paid up capital)才是公司真实的资本，是可以立即运用的公司资产的一部分。所谓实收资本 第15页共48页
国际商法 第二，审计报告要阐明在审计行业中某些固有的审计限制，而且提醒读者注意，现存的 审计并不保证财务报表中的所有方面都是精确无误的。 第三，审计报告要阐明审计师关于财务报表的意见是否根据通行的会计原则(GAAP)合 理地出示的。审计报告对未包含在审计范围内的或认为管理人员提供的不正确的财务报表中 的项目，应出示意见表明它们应以某种方式予以解决，如可能就阐明该项目财务报告中的实 际作用。 复习思考题 1．公司基本财务报表的各自作用是什么? 三、公司资本及股票的概念 (一)公司资本的概念 广义的公司资本，是指公司用以从事经营、开展业务的所有资金和财产，包括公司自有 资本(亦称“衡平资本”equity)和借贷资本(loan)两部分。狭义的公司资本则仅指公司自有资 本。本书所用公司资本一般是指狭义资本。 股份有限公司的资本主要是通过向社会公开发行股票而募集的，因此一般称为“股份资 本”(stock capital)，简称“股本”。 公司的资本，从经济上来说，是公司开展业务的物质基础；从法律上来说，是公司对第 三人的最低财产担保。股份有限公司是法人，可以拥有自己的财产，并以自己的全部财产对 债权人承担责任。公司的财产独立于股东的财产而存在，股东对公司的责任仅以出资额为限。 因此，股份有限公司的资本对股东和债权人以及公司自身的发展均有十分重要的意义。为了 保护公司股东及债权人的利益，各国公司法对公司资本都作了具体的规定，主要是：第一， 公司设立必须拥有一定数量的资本，任何股份有限公司的资本都不得低于法定最低资本额； 第二，公司的资本额必须在公司章程中予以载明，未经股东大会同意修改章程，公司资本不 得随意增减；第三，公司必须经常维持与公司资本额相当的实际财产，不得以公司的资本进 行分红。 对于股份有限公司的资本，英国、美国、荷兰等国采取“授权资本制”。根据这种资本 制度，公司资本被区分成“授权资本”(authorized capital，亦称核准资本)和“发行资本”(issued capital)。公司必须在公司章程中载明授权资本的数额，但在公司设立时，不必按授权资本的 数额全部发行股份，而可以先发行一部分，其余则留待日后根据公司业务发展的需要决定是 否发行。所以，授权资本并不代表公司实际拥有的资产，而只是公司有权通过发行股份而募 集资本的最高限额，是一种“名义资本”(nominal capital)，而发行资本才是公司股东已经认 购了的，即股东已经承担了责任必须缴付(但不一定都已缴付了)的公司资本。只有实收资本 (paid up capital)才是公司真实的资本，是可以立即运用的公司资产的一部分。所谓实收资本 第 15 页 共 48 页