第十二章并购 第一节并购动因分析 类型和特征 1、法律层面 (1)吸收兼并 (2)合并 2、操作层面 (1)横向并购 (2)纵向并购 (3)混合并购 (4)杠杆收购 2021/97 公司财务学
2021/9/7 公司财务学 1 第十二章 并购 ◼ 第一节 并购动因分析 ◼ 一、类型和特征 ◼ 1、法律层面 ◼ （1）吸收兼并 ◼ （2）合并 ◼ 2、操作层面 ◼ （1）横向并购 ◼ （2）纵向并购 ◼ （3）混合并购 ◼ （4）杠杆收购
3、ⅣBo (1)动因:战略性(产权明晰和回报) ■(2)国内标志性事件:四通改制 2021/97 公司财务学
2021/9/7 公司财务学 2 3、MBO ◼ （1）动因：战略性（产权明晰和回报） ◼ （2）国内标志性事件：四通改制
(3)国内沿革 第一,1999年开始 国内标志性事件:1999年四通改制,2001年宇通客车 第二,2001年至2002年,快速升温。 2002年10月出台“上市公司收购管理办法”(监管重点:保证公 司信息的对称以及保护公司其他投资者利益,要求独立董事行使 相应的权利。) ■2001年相继出台“信托法”和“信托投资公司管理办法”、“资金 信托管理办法”(技术支持和融资工具支持) 2021/97 公司财务学 3
2021/9/7 公司财务学 3 （3）国内沿革 ◼ 第一，1999年开始。 ◼ 国内标志性事件：1999年四通改制，2001年宇通客车 ◼ 第二，2001年至2002年，快速升温。 ◼ 2002年10月出台“上市公司收购管理办法”（监管重点：保证公 司信息的对称以及保护公司其他投资者利益，要求独立董事行使 相应的权利。） ◼ 2001年相继出台“信托法”和“信托投资公司管理办法” 、 “资金 信托管理办法”（技术支持和融资工具支持）
第三,2003年初,财政部紧急叫停 第四,2003年9月,出台“关于规范国有企业改制工作的意见”, 禁国企管理者自买自卖国有产权。曲线MBO开始 第五,2004年9月,大型企业不宜进行MBO,同年10月,不准大 第六,2005年4月,出 国有企业产权管理层转让暂行办 法”,为中小国企MBO开绿灯。 第七,2006年9月“上市公司收购管理办法'正式实施,为MBO赋 予了更为公平的市场机会 2021/97 公司财务学
2021/9/7 公司财务学 4 ◼ 第三，2003年初，财政部紧急叫停。 ◼ 第四，2003年9月，出台“关于规范国有企业改制工作的意见” ， 严禁国企管理者自买自卖国有产权。曲线MBO开始。 ◼ 第五，2004年9月，大型企业不宜进行MBO，同年10月，不准大 型国企MBO。 ◼ 第六，2005年4月，出台了“国有企业产权管理层转让暂行办 法”，为中小国企MBO开绿灯。 ◼ 第七，2006年9月“上市公司收购管理办法”正式实施，为MBO赋 予了更为公平的市场机会
(4)几个重要问题 ■第一,收购主体 自然人、设立公司持股、利用信托、利用第三方 第二,融资设计 投资基金、信托、银行等 第三,资金清偿 投资收益、派现、奖金、关联交易 2021/97 公司财务学 5
2021/9/7 公司财务学 5 （4）几个重要问题 ◼ 第一，收购主体 ◼ 自然人、设立公司持股、利用信托、利用第三方 ◼ 第二，融资设计 ◼ 投资基金、信托、银行等 ◼ 第三，资金清偿 ◼ 投资收益、派现、奖金、关联交易