三、发起人的责任 •资本充实责任 发起人的资本充实责任源于股东有限责任原则 认购担保责任 ·缴纳担保责任和出资填补责任 •在我国资本充实责任仅存在于有限责任公司中（公司 法第28条) •违背诚信和善管义务的责任 ●我国公司法第97条第三项规定，在公司设立过程中， 由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对 公司承担赔偿责任。 ●在公司不能成立时的责任（公司法第97条第二、三项） •对设立行为所产生的债务和费用负连带责任 •对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期 存款利息的连带责任
三、发起人的责任 •资本充实责任 发起人的资本充实责任源于股东有限责任原则。 •认购担保责任 •缴纳担保责任和出资填补责任 •在我国资本充实责任仅存在于有限责任公司中（公司 法第28条） •违背诚信和善管义务的责任 •我国公司法第97条第三项规定，在公司设立过程中， 由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对 公司承担赔偿责任。 •在公司不能成立时的责任（公司法第97条第二、三项） •对设立行为所产生的债务和费用负连带责任 •对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期 存款利息的连带责任
第三节公司章程 十、公司章程的概述 •概念 ·公司章程，是指公司必备的规定公司组织及活动的 基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股 东共同一致的意思表示。章程是公司必备文件。 特征 ●自制性 ●自律性 ●公示性 •章程与合同的区别 ●效力范围不同 •制定与修改程序不同 ·生效时间不同 •作用不同
第三节 公司章程 一、公司章程的概述 •概念 •公司章程，是指公司必备的规定公司组织及活动的 基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股 东共同一致的意思表示。章程是公司必备文件。 •特征 •自制性 •自律性 •公示性 •章程与合同的区别 •效力范围不同 •制定与修改程序不同 •生效时间不同 •作用不同
·公司章程的组成 。单一文件 ●两个文件 。英国：公司组织大纲和公司组织章程 ●美国：公司章程和章程细则 •后两者不必提交备案、不必公示，并应以前者为准。 •公司章程的性质 全体股东或发起人间的协议 ·社团法人的自治规则 •公司章程作用 ·它是公司设立的最基本条件和最重要法律文件 ·它是确定公司权利义务关系的基本法律文件 ·是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本法律依 据
•公司章程的组成 •单一文件 •两个文件 •英国：公司组织大纲和公司组织章程 •美国：公司章程和章程细则 •后两者不必提交备案、不必公示，并应以前者为准。 •公司章程的性质 •全体股东或发起人间的协议 •社团法人的自治规则 •公司章程作用 •它是公司设立的最基本条件和最重要法律文件 •它是确定公司权利义务关系的基本法律文件 •是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本法律依 据
二、 公司章程的制订和效力 公司章程的制订 无限公司、两合公司、有限责任公司：全体股东 •股份有限公司：发起人 ●募集设立的股份有限公司：须由创立大会以决议形式通过 ·国有独资公司：国家授权投资的机构或国家授权的部门 公司章程的效力 •发起人或股东签字 股东大会通过 ●经过公证时 ●有关主管部门审查批准时 ·登记主管部门注册登记时
二、公司章程的制订和效力 •公司章程的制订 •无限公司、两合公司、有限责任公司：全体股东 •股份有限公司：发起人 •募集设立的股份有限公司：须由创立大会以决议形式通过 •国有独资公司：国家授权投资的机构或国家授权的部门 •公司章程的效力 •发起人或股东签字 •股东大会通过 •经过公证时 •有关主管部门审查批准时 •登记主管部门注册登记时
三、公司章程的内容 ·绝对必要记载事项 概念 ·是指章程中必须予以记载的、不 能缺少的事项，公司章程缺少其 中任何一项或任何一项记载不合 法，就会导致整个章程的无效
三、公司章程的内容 •绝对必要记载事项 •概念 •是指章程中必须予以记载的、不 能缺少的事项，公司章程缺少其 中任何一项或任何一项记载不合 法，就会导致整个章程的无效