·公司设立性质 ·单独行为说：公司设立行为是由发起人各自单独所进 行的法律行为，只是为了公司法人资格的取得而联合 或偶尔集合在一起。发起人个人单独为设立行为负 责。。 契约行为说：公司设立中的重大问题是以发起人的合 意为基础进行的，是具有契约属性的民事法律行为。 ●共同行为说：设立行为是为了相同的目的进行的、取 得同质权利的民事共同行为，而不是发起人之间互为 给付义务的契约行为。目前大多数学者持这一观点
•公司设立性质 •单独行为说：公司设立行为是由发起人各自单独所进 行的法律行为，只是为了公司法人资格的取得而联合 或偶尔集合在一起。发起人个人单独为设立行为负 责。。 •契约行为说：公司设立中的重大问题是以发起人的合 意为基础进行的，是具有契约属性的民事法律行为。。 •共同行为说：设立行为是为了相同的目的进行的、取 得同质权利的民事共同行为，而不是发起人之间互为 给付义务的契约行为。目前大多数学者持这一观点
二、公司设立原则 •自由设立主义（放任主义）：公司的设立依发起人 的自由意志，国家不予以干涉，也没有法律上的限 制。 特许设立主义：公司的设立需要由国家元首或者国 家特别的机构予以特别的许可。目的是保护一些特 别商事主体的特殊利益。 •核准主义（审批主义）：设立公司不仅要符合法定 的条件和程序，而且还要事先经过行政主管机关的 审查许可。 •准则主义（登记主义）：公司的设立只要具备法定 的条件，经主管部门登记注册即可。 ●严格准则主义 •我国：准则主义与核准主义相结合
二、公司设立原则 •自由设立主义（放任主义）：公司的设立依发起人 的自由意志，国家不予以干涉，也没有法律上的限 制。 •特许设立主义：公司的设立需要由国家元首或者国 家特别的机构予以特别的许可。目的是保护一些特 别商事主体的特殊利益。 •核准主义（审批主义）：设立公司不仅要符合法定 的条件和程序，而且还要事先经过行政主管机关的 审查许可。 •准则主义（登记主义）：公司的设立只要具备法定 的条件，经主管部门登记注册即可。 •严格准则主义 •我国：准则主义与核准主义相结合
三、公司设立与公司成立 公司成立是公司设立和登记注册等一系列行为的法律后果，是 公司取得法人人格的一种事实状态和标志。 联系 ·公司设立是公司成立的基础和前提，公司成立是公司设立 的目标和结果。 •公司设立与公司成立是一个有机联系的自然过程 区别 •发生阶段不同：设立行为发生在公司成立之前，成立则发 生于公司被依法核准登记之时。 行为性质不同：设立行为主要发生于发起人之间，主要是 一种私法行为：而成立行为发生于发起人和主管机关之间， 是一种行政行为，具有公法性质。 •有关法律主体的地位不同：公司在被核准登记前，被称为 设立中公司，此时公司还没有法人人格，其内外关系视为 合伙，类推适用合伙的有关规定；而公司成立后，具有法 人资格，适用公司法的规定
三、公司设立与公司成立 公司成立是公司设立和登记注册等一系列行为的法律后果，是 公司取得法人人格的一种事实状态和标志。 •联系 •公司设立是公司成立的基础和前提，公司成立是公司设立 的目标和结果。 •公司设立与公司成立是一个有机联系的自然过程。 •区别 •发生阶段不同：设立行为发生在公司成立之前，成立则发 生于公司被依法核准登记之时。 •行为性质不同：设立行为主要发生于发起人之间，主要是 一种私法行为；而成立行为发生于发起人和主管机关之间， 是一种行政行为，具有公法性质。 •有关法律主体的地位不同：公司在被核准登记前，被称为 设立中公司，此时公司还没有法人人格，其内外关系视为 合伙，类推适用合伙的有关规定；而公司成立后，具有法 人资格，适用公司法的规定
第二节发起人 发起人的概述 •发起人概念 •发起人是指在公司章程中签字盖章，认购公司 股份，执行公司设立事务的人。 ●发起人应在章程上签名、盖章 ●发起人应执行公司设立事务 •发起人应认缴出资 •发起人种类和资格 种类：自然人和法人作为发起人 ·资格限制：种类限制、国籍限制 ·发起人概念的使用：与股东、创立人等的关系
第二节 发起人 一、发起人的概述 •发起人概念 •发起人是指在公司章程中签字盖章，认购公司 股份，执行公司设立事务的人。 •发起人应在章程上签名、盖章 •发起人应执行公司设立事务 •发起人应认缴出资 •发起人种类和资格 •种类：自然人和法人作为发起人 •资格限制：种类限制、国籍限制 •发起人概念的使用：与股东、创立人等的关系
二、发起人的发起行为 •概念 •发起人发起行为是指发起人在公司设立过程中，为设 立公司而进行的行为。发起行为是公司设立行为中最 重要的组成部分，但不是公司设立行为的全部。 ●发起行为范围 订立发起人协议 制定或拟订公司章程 以发起方式设立的，选举公司的董事会和监事会 募集方式设立的，制订招股说明书等募集股份的文 件 •取得有关机关对设立公司的批准 ·以募集方式设立的，向证券管理部门递交募股申请 ·以募集方式设立的，与证券承销机构签定承销协议 ·以募集方式设立的，召开公司创立大会
二、发起人的发起行为 •概念 •发起人发起行为是指发起人在公司设立过程中，为设 立公司而进行的行为。发起行为是公司设立行为中最 重要的组成部分，但不是公司设立行为的全部。 •发起行为范围 •订立发起人协议 •制定或拟订公司章程 •以发起方式设立的，选举公司的董事会和监事会 •以募集方式设立的，制订招股说明书等募集股份的文 件 •取得有关机关对设立公司的批准 •以募集方式设立的，向证券管理部门递交募股申请 •以募集方式设立的，与证券承销机构签定承销协议 •以募集方式设立的，召开公司创立大会