第三节合伙企业法61 一、合伙企业法概述 合伙企业的概念：依法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协 议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业 债务承担无限连带责任的经济组织。 合伙企业法的适用范围：该法不适用于企业法人之间的联营、不 具备企业形态的契约性合伙、律师及会计师事务所等。 二、合伙企业设立的条件 1有两个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者； 2有书面的合伙协议； 3有合伙人实际交纳的出资； 4有合伙企业的名称； 5有经营场所和从事合伙经营的必要条件
第三节 合伙企业法6-1 一、合伙企业法概述 ◼ 合伙企业的概念：依法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协 议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业 债务承担无限连带责任的经济组织。 ◼ 合伙企业法的适用范围：该法不适用于企业法人之间的联营、不 具备企业形态的契约性合伙、律师及会计师事务所等。 二、合伙企业设立的条件 1 有两个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者； 2 有书面的合伙协议； 3 有合伙人实际交纳的出资； 4 有合伙企业的名称； 5 有经营场所和从事合伙经营的必要条件
第三节合伙企业法62 三、合伙企业的财产 ■ 合伙企业财产的构成：合伙人的出资；合伙企业取得的收益。 合伙企业财产的性质：共同共有 ■ 合伙人财产份额的转让 1、内部转让：通知其他合伙人 2、外部转让：必须经其他合伙人一致同意 3、合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优 先受让的权利 合伙人财产份额的出质：必须经其他合伙人一致同意，否则出质 行为是无效的
第三节 合伙企业法6-2 三、合伙企业的财产 ◼ 合伙企业财产的构成：合伙人的出资；合伙企业取得的收益。 ◼ 合伙企业财产的性质：共同共有 ◼ 合伙人财产份额的转让 1、内部转让：通知其他合伙人 2、外部转让：必须经其他合伙人一致同意 3、合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优 先受让的权利 ◼ 合伙人财产份额的出质：必须经其他合伙人一致同意，否则出质 行为是无效的
第三节合伙企业法63 四、合伙企业的事务执行 合伙企业事务执行的方式：全体合伙人共同执行合伙企业事务； 委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务；经全体合伙人同意， 聘任合伙人以外的人执行合伙企业事务。 合伙人在执行合伙企业事务中的权利和义务：报告合伙企业财务 状况与经营状况的义务；竟业禁止义务；私人交易的限制义务； 不得损害合伙企业利益的义务。 ■ 合伙企业的损益分配 1、合伙损益按合伙协议约定的比例分担或分配； 2、合伙协议未约定合伙损益分配比例的，各合伙人平均分配或分担。 3、合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙 人承担全部亏损
第三节 合伙企业法6-3 四、合伙企业的事务执行 ◼ 合伙企业事务执行的方式：全体合伙人共同执行合伙企业事务； 委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务；经全体合伙人同意， 聘任合伙人以外的人执行合伙企业事务。 ◼ 合伙人在执行合伙企业事务中的权利和义务：报告合伙企业财务 状况与经营状况的义务；竟业禁止义务；私人交易的限制义务； 不得损害合伙企业利益的义务。 ◼ 合伙企业的损益分配 1、合伙损益按合伙协议约定的比例分担或分配； 2、合伙协议未约定合伙损益分配比例的，各合伙人平均分配或分担。 3、合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙 人承担全部亏损
第三节合伙企业法64 五、合伙企业与第三人的关系 对外代表权的效力：执行合伙企业事务的人，对外代表合伙企业。 合伙人执行合伙事务的权利会受到一些内部限制，这些内部限 制不得对抗善意第三人。 合伙企业的债务清偿与合伙人的关系 1、合伙企业对其债务，首先以合伙企业的财产进行清偿； 2、不足部分，各合伙人承担连带清偿责任。 ■ 合伙人的债务清偿与合伙企业的关系 1、合伙人的债权人不得对合伙企业行使抵销权、代位权； 2、在合伙人个人财产不足清偿其债权时，可以请求法院强制执行其 在合伙企业中的财产份额
第三节 合伙企业法6-4 五、合伙企业与第三人的关系 ◼ 对外代表权的效力：执行合伙企业事务的人，对外代表合伙企业。 合伙人执行合伙事务的权利会受到一些内部限制，这些内部限 制不得对抗善意第三人。 ◼ 合伙企业的债务清偿与合伙人的关系 1、合伙企业对其债务，首先以合伙企业的财产进行清偿； 2、不足部分，各合伙人承担连带清偿责任。 ◼ 合伙人的债务清偿与合伙企业的关系 1、合伙人的债权人不得对合伙企业行使抵销权、代位权； 2、在合伙人个人财产不足清偿其债权时，可以请求法院强制执行其 在合伙企业中的财产份额
第三节合伙企业法65 六、入伙与退伙 入伙的条件与程序： 1必须经全体合伙人一致同意： 2订立书面入伙协议：办理变更登记手续。 ■ 新合伙人的权利和义务：除合伙协议另有约定，与原合伙人享有 同等权利、承担同等责任；对入伙前合伙企业的债务承担连带责 任。 退伙的原因：协议退伙、通知退伙、当然退伙、除名 退伙的效力： 1进行退伙结算； 2退还退伙人的财产份额或分担亏损； 3退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担 连带责任
第三节 合伙企业法6-5 六、入伙与退伙 ◼ 入伙的条件与程序： 1 必须经全体合伙人一致同意； 2 订立书面入伙协议；办理变更登记手续。 ◼ 新合伙人的权利和义务：除合伙协议另有约定，与原合伙人享有 同等权利、承担同等责任；对入伙前合伙企业的债务承担连带责 任。 ◼ 退伙的原因：协议退伙、通知退伙、当然退伙、除名 ◼ 退伙的效力： 1 进行退伙结算； 2 退还退伙人的财产份额或分担亏损； 3 退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担 连带责任